一筆驚險(xiǎn)的“三元交易”，一次涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)的類(lèi)借殼方案：【北京文化(000802)、股吧】逆襲后，江湖再無(wú)十三郎！

　　　　作者 | 熙小姐

　　流程編輯 | 派派

　　在此前的文章中，熙小姐曾以【中南文化(002445)、股吧】（002445.SZ）為例，悉數(shù)陳少忠老板通過(guò)年年“印股票”，發(fā)揮“小央行”功能，實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身的中國(guó)資本市場(chǎng)的非典型故事！

　　但，其實(shí)這招“印股票大法”在熙小姐眼里，太常規(guī)，沒(méi)啥技術(shù)含量，不夠驚艷——畢竟上市輔導(dǎo)的過(guò)程中，我們偉大的中介機(jī)構(gòu)都會(huì)對(duì)各位老板言傳身教的拍著胸脯打過(guò)保票的，不難學(xué)會(huì)，膽大皮厚即可。

　　所以，熙小姐今兒打算用A股老古董——北京文化（000802.SZ）為例，給大家展現(xiàn)金錢(qián)助推下的絕版“印股票”高招。

　　當(dāng)然，也以此例祭奠我大A股那已化古而不再適用的法規(guī)條例！

　　　　一、前世：北京旅游，糟心！

　　北京文化的前世叫“北京旅游”，曾用名京西旅游、G京西，1998年就在深交所上市。

　　~在熙小姐眼里，能在大A股活上20年以上的就算“老古董”~

　　直至2011年4月，華力控股正式接盤(pán)前的13年間，公司在大A股活得夠累：控股股東變了兩次了，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)極不穩(wěn)定，2007年后才確立了以“兩山兩寺加酒店（即妙峰山、靈山，潭柘寺、戒臺(tái)寺）”為主要資產(chǎn)的主業(yè)。

　　~據(jù)說(shuō)，當(dāng)?shù)厝硕疾辉趺慈ミ@兩山兩寺哦~

　　　　熙小姐不嫌事多的稍微算了一下這個(gè)A股老司機(jī)上市至2010年間，為我大A股和中國(guó)實(shí)體經(jīng)濟(jì)所做的貢獻(xiàn)：歸母凈利潤(rùn)累計(jì)虧損3165萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)累計(jì)-1.72億元。

　　但這不要緊，大伙兒可知，當(dāng)時(shí)公司窮到連2006年向農(nóng)行借的720萬(wàn)元1年期借款都還不起，被農(nóng)行訴訟后，這筆錢(qián)拖到2010年8月都無(wú)力支付。

　　可又怎樣，它根本不用大家同情，人家會(huì)依然活得很滋潤(rùn)！因?yàn)槿思乙呀?jīng)上市，拿到了“奉旨乞討”和“免死金牌”嘛：因?yàn)橐牢掖驛股的尿性，直到2010年6月29日，公司尚有15億元市值！

　　　　也正是在此背景下，2010年7月，公司公告向華力控股“印刷”價(jià)值5.375億元的股票（5000萬(wàn)股），以還貸并改造“兩寺+酒店”等。

　　但更重要的是，通過(guò)此次印股票，公司控股股東和實(shí)際控制人變更，即控股股東由昆侖琨（35.42%）變更為華力控股（26.67%），實(shí)際控制人由馮村經(jīng)濟(jì)合作社變更為丁明山。

　　丁明山，1957年生，15歲便開(kāi)始在湖北省應(yīng)城市物資局辦事處工作，34歲于深圳市政府經(jīng)濟(jì)協(xié)作發(fā)展總公司呆了9年，43歲成立華力控股并擔(dān)任董事長(zhǎng)。華力控股在丁老板的努力下，形成了以房地產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、能源礦業(yè)、商務(wù)連鎖酒店業(yè)為核心的產(chǎn)業(yè)集群。

　　2011年3月，非公開(kāi)再融資終獲ZJH批復(fù)，丁老板于次月正式入主。

　　~熙小姐介紹，通過(guò)印股票變換實(shí)控人，乃常規(guī)招數(shù)，因?yàn)樘Ｒ?guī)了，沒(méi)什么可討論和批判的~

　　當(dāng)然，丁老板花了這么多錢(qián)來(lái)大A股，肯定不是為了那“兩山兩寺+酒店”的吧？

　　這不，才一年，公司就公告要再融資14億元，干啥呢？

　　當(dāng)然是拓展業(yè)務(wù)了。

　　熙小姐簡(jiǎn)而言之，其實(shí)是丁老板拉了一群小伙伴，合力打算以約12億元收購(gòu)一家“最時(shí)尚”的酒店（時(shí)尚之旅）補(bǔ)給公司主業(yè)。

　　至于這資產(chǎn)好不好，貴不貴，大家就別管了，反正丁老板的地盤(pán)丁老板自己做主，想干嘛干嘛，和各位沒(méi)關(guān)系！

　　　　~熙小姐提問(wèn)，為什么連重大收購(gòu)都偏好以再融資方式“印股票”，而非重大重組完成呢？~

　　只是啊，這非公開(kāi)再融資牽涉到ZJH審批這事兒，就不由得你了，至《評(píng)估報(bào)告》過(guò)期，此次方案都未取得ZJH通過(guò)，而中途甚至調(diào)低融資金額至12.80億元，也沒(méi)卵用。搞了一年多，該事項(xiàng)于2013年4月終止。

　　至此，熙小姐簡(jiǎn)單算了一下，丁老板從籌備（2010年7月前）控股北京旅游到運(yùn)作資產(chǎn)失敗（2013年4月），已耗時(shí)近3年的時(shí)間，但除了控股，啥事都沒(méi)干成，業(yè)務(wù)還是老樣子。

　　而且眼下還不得不面對(duì)諸多頭疼的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題：

　　首先，兩山兩寺面景區(qū)品牌老化，缺乏特色、知名度等問(wèn)題；

　　其次，主業(yè)幾無(wú)增長(zhǎng)，營(yíng)收長(zhǎng)期維持在1.6億元上下；

　　第三，收入來(lái)源一直依仗的兩寺資源合同2019年6月到期，正式退市。

　　最最重要的是，自丁老板來(lái)后，在上述背景下，公司市值一路下行。

　　這個(gè)問(wèn)題其實(shí)比什么品牌老化、主業(yè)有沒(méi)有起色等等啥的，都要嚴(yán)重太多。

　　A股上市公司的老板們都修得一副好佛性，什么都能忍，比如業(yè)績(jī)爛成一坨屎，比如上市20年虧損19年，比如混成A股臭名昭著的“鐵帽子王”，比如天天被交易所函詢(xún)奚落……，以上種種，都可以微微一笑，絕不在乎，唯獨(dú)在市值這個(gè)問(wèn)題上，絕對(duì)是可忍孰不可忍！

　　　　為啥呢？

　　熙小姐簡(jiǎn)單算了一筆賬，丁老板前后合計(jì)耗資5.5億元（非公開(kāi)價(jià)后曾兩次小額增持）取得27.82%股權(quán)，保本總市值需要維持在19.77億元以上才行！但現(xiàn)實(shí)卻是，多數(shù)時(shí)間市值都在20億元以下（見(jiàn)下圖）！

　　這可是真金白銀動(dòng)了老板們的利益啊——難不成你們以為丁老板來(lái)我大A股就是為了無(wú)私奉獻(xiàn)的？

　　　　二、1.5億元，請(qǐng)來(lái)宋歌唱大戲！

　　就在熙小姐好奇丁老板如何帶領(lǐng)公司通向未來(lái)之時(shí)，2013年12月，公司停牌并在兩周后公告，以自有資金1.5億元收購(gòu)剛從事影視業(yè)務(wù)的光景瑞星（后更名“摩天輪”）100%股權(quán)。

　　這又是哪一出？熙小姐一臉懵逼！

　　丁老板雖說(shuō)涉足板塊眾多，但熙小姐認(rèn)真翻了一遍，其卻從未涉足過(guò)影視這個(gè)行將爆發(fā)的熱點(diǎn)！

　　聯(lián)想到半年前才終止的再融資，丁老板當(dāng)時(shí)可是要發(fā)展商旅業(yè)務(wù)，這商業(yè)旅游怎么就變成了“旅游+影視”，熙小姐硬是沒(méi)看懂。

　　難道丁老板突然變得“時(shí)髦”，要玩“跨界”？當(dāng)時(shí)這玩法才剛萌芽呢，對(duì)外說(shuō)的時(shí)候還是有點(diǎn)羞羞呢，怪不好意思的啦……

　　再看摩天輪的股東背景等資料，也無(wú)法和丁老板找到半毛錢(qián)的關(guān)系。

　　所以，回到這價(jià)值1.5億元的資產(chǎn)，在熙小姐眼里其實(shí)就是個(gè)“馬甲”：

　　歷史業(yè)績(jī)差（一直虧損）到可以不提，但所謂的影視劇業(yè)務(wù)，其實(shí)2013年初才剛開(kāi)始，且公告收購(gòu)前1個(gè)月才按照注冊(cè)資本1000萬(wàn)元變更為新股東，轉(zhuǎn)眼便賣(mài)了1.5億元！

　　可又怎樣，熙小姐還是很喜歡的，而且覺(jué)得相當(dāng)劃算。為何？

　　首先，敢于山盟海誓給你承諾，給你穩(wěn)穩(wěn)的幸福！

　　根據(jù)交易條款，交易方承諾，2014~2017年度扣非后凈利潤(rùn)分別為：1，537.03萬(wàn)元，2，441.90萬(wàn)元，3，043.08萬(wàn)元，4，022.44萬(wàn)元。

　　~1.5億元，業(yè)績(jī)承諾近1.1億元，熙小姐就問(wèn)各位，難道不劃算？~

　　其次，分期支付，根據(jù)交易條款，北京旅游最初（第一、二期合計(jì)）只需要支付其6，500萬(wàn)元，后續(xù)支付根據(jù)各年度業(yè)績(jī)承諾完成情況分期完成。

　　最后，也是最最最重要的，那就是此次交易的對(duì)方是個(gè)大佬，宋歌（1967年）！而摩天輪管理人員除了宋歌，還包括杜楊。

　　~請(qǐng)各位自行百科上述人物，反正熙小姐真心覺(jué)得厲害~

　　1.5億元買(mǎi)個(gè)“馬甲”，熙小姐甚至還覺(jué)得劃算，不服氣的千萬(wàn)憋著！

　　最后，熙小姐就問(wèn)你們，到底想不想看《同桌的你》（2014年，4.56億元）、《心花怒放》（2014年，11.67億元）、《戰(zhàn)狼2》（2017年，56.80億元）、《我不是藥神》（2018年，30.66億元）等等？

　　想看？

　　那就閉嘴！

　　　　三、豪華“印股票”計(jì)劃：33.14億元！

　　此次為了請(qǐng)來(lái)宋歌，耗資1.5億元，回到公司層面，公司2013年度營(yíng)收才1.66億元，凈利潤(rùn)約3，200萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)則僅116萬(wàn)元。

　　如此大手筆，請(qǐng)來(lái)宋歌搞影視，可宋歌再大佬，也不可能僅因?yàn)檫@1.5億元就給上市公司創(chuàng)造翻天覆地的奇跡是不？

　　~畢竟業(yè)績(jī)承諾就那么點(diǎn)點(diǎn)，難不成還想宋歌翻倍兒完成？作為A股上市公司的中小股東，熙小姐替各位上市公司大佬奉勸你們不要太過(guò)分：營(yíng)業(yè)部買(mǎi)完股票就趕緊回家做飯去，不然一會(huì)孫子放學(xué)沒(méi)飯吃，兒媳婦不會(huì)放過(guò)你們的~

　　所以，宋歌的到來(lái)，難道真是此前毫無(wú)關(guān)聯(lián)的丁老板為了“跨界”請(qǐng)來(lái)的？

　　當(dāng)然不是！

　　　　1、最大金主現(xiàn)身：生命人壽

　　請(qǐng)來(lái)宋歌后僅隔5個(gè)月，即2014年5月，公司因重大事項(xiàng)停牌，3個(gè)月后，公司披露了一項(xiàng)總額33.14億元（3.71億股）的重磅“印股票”預(yù)案！

　　33.14億元，單憑這數(shù)字，就足以引爆市場(chǎng)！

　　為何？

　　大家可知，停牌時(shí)，公司總市值也才38.62億元（股本3.89億股）！

　　再看公司基本面，截至2013年底，公司總資產(chǎn)10.99億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益才8.50億元，而營(yíng)收僅1.63億元，建議大家動(dòng)筆算算各比例！

　　可又怎樣，熙小姐說(shuō)過(guò)，印多少都沒(méi)毛病，關(guān)鍵是有人捧場(chǎng)！

　　熙小姐認(rèn)真翻閱了再融資預(yù)案，發(fā)現(xiàn)原來(lái)這最大的“金主”是生命人壽（全稱(chēng)“富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司”），合計(jì)認(rèn)購(gòu)13.59億元（1.52億股）！

　　而且，生命人壽通過(guò)此次認(rèn)購(gòu)后，將成為公司第一大股東（20.38%）兼實(shí)際控制人，華力控股的持股比則降為14.41%。

　　至此，熙小姐算是清晰了：大佬宋歌此前的被請(qǐng)來(lái)，根本就不是丁老板做的主，這其實(shí)是一場(chǎng)丁老板退場(chǎng)的交易罷了！

　　至于宋歌和生命人壽之間的關(guān)系，公開(kāi)資料顯示，宋歌是生命人壽旗下厚德前海基金的實(shí)際控制人！

　　熙小姐覺(jué)得已經(jīng)沒(méi)有必要再扒一下生命人壽，大家應(yīng)該都已經(jīng)看了很多新聞了。

　　　　2、一次性“印”出新主業(yè)！

　　通過(guò)一次性印股票這招數(shù)，實(shí)現(xiàn)易主，在2010年丁明山進(jìn)場(chǎng)時(shí)用過(guò)，沒(méi)啥稀罕的，但同時(shí)一次性“印”出新主業(yè)，這就是驚艷之一了！

　　~熙小姐就問(wèn)，同時(shí)變換主子和主業(yè)，還能不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，更不構(gòu)成借殼，難道不厲害？~

　　所以，這新主業(yè)是怎么“印”出來(lái)的呢？

　　這里就涉及到募資用途了！

　　根據(jù)公告，公司再融資的33.14億元中25.20億元，是用來(lái)收購(gòu)3家影視標(biāo)的100%股權(quán)（涉及電視劇、電影和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)），另3億元涉足院線增資！

　　對(duì)應(yīng)地，公司的主業(yè)從旅游業(yè)切換為影視業(yè)！

　　再聯(lián)想到影視產(chǎn)業(yè)鏈，不就是圍繞電視劇、電影、經(jīng)紀(jì)和院線等展開(kāi)？所以，此次融資不僅“印”出新主業(yè)，而且還勾勒了整個(gè)業(yè)務(wù)版圖，非常不錯(cuò)！

　　~業(yè)務(wù)版圖一次性到位，干凈利落！熙小姐相當(dāng)喜歡~

　　性感的影視行業(yè)，外加25.20億元收購(gòu)自帶的巨額凈利潤(rùn)承諾，“韭菜們”甚是歡喜，給孫子的晚飯也沒(méi)時(shí)間做了，也不怕兒媳婦罵了，先漲上兩波再說(shuō)！

　　9個(gè)月的時(shí)間，公司市值從24億元一度翻到超68億元，都快3倍了，這還僅是一個(gè)非公開(kāi)再融資的公告催化作用而已！

　　　　3、25.20億元，“豪華”布局影視全產(chǎn)業(yè)鏈！

　　于此，熙小姐簡(jiǎn)單介紹一下這25.20億元的具體配置情況：

　　（1）電視劇業(yè)務(wù)：13.50億元的世紀(jì)伙伴！

　　世紀(jì)伙伴，實(shí)控人為婁曉曦，曾于2012年10月開(kāi)始籌劃在香港上市，2013年，放棄在香港上市轉(zhuǎn)為謀求登陸新三板時(shí)，隨后被北京旅游收購(gòu)。

　　公司亮點(diǎn)：擁有以嚴(yán)歌岑為核心的國(guó)內(nèi)著名編劇、以張黎為核心的導(dǎo)演團(tuán)隊(duì)及以邊曉軍為核心的制作人團(tuán)隊(duì)。

　　~熙小姐建議大家對(duì)上述人物度娘，看看這13.50億元值不值~

　　　　（2）演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：7.5億元只為王京花！

　　浙江星河，成立不足3年，截至2013年12月31日，股東權(quán)益合計(jì)855萬(wàn)元，但估值7.5億元，為何？

　　只因王京花！

　　王京花是誰(shuí)？

　　中國(guó)第一代文化經(jīng)紀(jì)人，1991年開(kāi)始涉足歌壇經(jīng)紀(jì)，打造了中國(guó)第一個(gè)歌手組合——兄弟brothers（楚童楚琪），及實(shí)力派歌手——高楓、戴嬈、白雪、李慧珍等。尤勇、李冰冰、任泉、胡軍、范冰冰等演員被她帶紅，香港眾影視明星關(guān)之琳、劉嘉玲、楊紫瓊、袁詠儀、吳君如也先后加盟旗下。

　　~熙小姐八卦一下，其實(shí)就是現(xiàn)在的演員董子健之母，孫怡的婆婆！~

　　所以別看浙江星河855萬(wàn)元的股權(quán)權(quán)益估出了7.5億元的價(jià)值，但：

　　藝人資源了得：簽下白百何、郭京飛、郭曉冬、胡軍、陸毅等諸多藝人；

　　導(dǎo)演及編劇資源豐厚：沈嚴(yán)（《中國(guó)式離婚》、《手機(jī)》）、姚曉峰（《假如生活欺騙了你》、《大丈夫》）、郭帆（《同桌的你》）、劉海波（《辣媽正傳》）、萬(wàn)洋《下班抓緊談戀愛(ài)》、潘戍午等六位重量級(jí)導(dǎo)演及著名編劇舒心（《與空姐同居的日子》）等加盟；

　?。?）電影業(yè)務(wù)：4.2億元的拉薩群像，后刪除！

　　拉薩群像，成立于2014年3月，尚未形成收入，便估值4.2億元！

　　只因有以陳國(guó)富為核心的電影制作團(tuán)隊(duì)！

　　陳國(guó)富又是誰(shuí)？

　　被喻為“華語(yǔ)片第一監(jiān)制”，2006年-2013年，陳國(guó)富擔(dān)任【華誼兄弟(300027)、股吧】電影總監(jiān)制，到2013年底，其監(jiān)制的影片累積票房達(dá)47億人民幣。

　　不過(guò)，拉薩群像后被刪除，至于原因？熙小姐后續(xù)會(huì)解釋?zhuān)ㄆ鋵?shí)一目了然）！

　　~熙小姐至此想問(wèn)各位，華誼兄弟（300027.SZ）2015年收購(gòu)馮小剛、AB等剛成立的公司其實(shí)也并非創(chuàng)新，先例已有，只是未實(shí)現(xiàn)罷了~

　　至于向艾美院線增資3億元，則為了2015-2017年興建約15所電影院。

　　　　四、絕版perfect：不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，更不借殼！

　　熙小姐之所以要說(shuō)北京文化印股票印的驚艷，印的“perfect”，除了一次性印到位，同時(shí)實(shí)現(xiàn)“雙易主（主人和主業(yè)）”，關(guān)鍵是如此“印”股票，居然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，更不構(gòu)成借殼！

　　驚艷之處，還不止于此。

　　看過(guò)熙小姐此前發(fā)文的，比如《夜讀熙小姐 | 曲終人散，一枕黃粱：中南文化，亡命之徒曾“瘋狂”》，可知陳老板通過(guò)年年印股票（3次），構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（除第3次），才逐步實(shí)現(xiàn)了主業(yè)的切換！

　　而《娛樂(lè)圈大佬徐佳暄“猛龍過(guò)江”，分分鐘教會(huì)資本圈大佬做人：當(dāng)代東方大慘案?。ㄉ希贰秺蕵?lè)圈大佬徐佳暄“猛龍過(guò)江”，分分鐘教會(huì)資本圈大佬做人：當(dāng)代東方大慘案?。ㄏ拢分?，當(dāng)代系王老板則是通過(guò)先入局，成為實(shí)控人后，再“印”股票實(shí)現(xiàn)主業(yè)變更。

　　而在北京文化這里，只一次“印”股票，還根本不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，主人和主業(yè)同時(shí)實(shí)現(xiàn)換人，順帶打造了整個(gè)業(yè)務(wù)版圖雛形！

　　難道不牛逼？難道有比這還牛逼的？

　　所以，北京文化（2014年10月更名）是如何做到這一點(diǎn)的？

　　~熙小姐在此敲個(gè)黑板，看過(guò)熙小姐文章的，肯定知道，常規(guī)資本運(yùn)作手法一般是通過(guò)先當(dāng)上主子，再通過(guò)再融資或重大資產(chǎn)重組方式變更主業(yè)！~

　　而選擇何種方式，多數(shù)時(shí)候是種藝術(shù)，游走在法規(guī)邊界！

　　　　1、21億元收購(gòu)，真的是全現(xiàn)金？

　　熙小姐說(shuō)過(guò)，綁定雙方利益，肯定是通過(guò)股份方式最佳，難道“大金主”生命人壽這么放心，全現(xiàn)金21億元收購(gòu)兩大標(biāo)的（4.2億元的拉薩群像被刪）？

　　顯然，不！可！能！

　　熙小姐開(kāi)始細(xì)細(xì)解剖方案的驚艷之處！

　　前面，熙小姐只給大家介紹了最大“金主”（最終為9.98億元，1.1165億股）的認(rèn)購(gòu)，剩余資金的認(rèn)購(gòu)方呢？

　　其實(shí)主要是被收購(gòu)標(biāo)的的核心股東們，以個(gè)人或成立合伙形式參與。

　　熙小姐再直白點(diǎn)，就是表面上的全現(xiàn)金收購(gòu)，其實(shí)交易對(duì)方通過(guò)參與再融資認(rèn)購(gòu)被鎖定了，直接穿透后，相當(dāng)于僅支付了部分現(xiàn)金（見(jiàn)下表，單位：萬(wàn)元）。

　　　　為什么要采用如此策略？這涉及資本市場(chǎng)法規(guī)條款了！

　　熙小姐開(kāi)始給各位普及點(diǎn)資本市場(chǎng)的法規(guī)常識(shí)：

　?。?）收購(gòu)標(biāo)的有幾種方式，或全現(xiàn)金收購(gòu)，即便構(gòu)成重大，也不需ZJH審核，快速高效；或發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套融資，即便不構(gòu)成重大，也需ZJH審核，且信披、流程繁雜；

　　所以，有資金實(shí)力的，或者想規(guī)避ZJH審核的，肯定會(huì)全現(xiàn)金收購(gòu)！

　　~熙小姐此前在《浙系資本玩家的又一封神之作：長(zhǎng)城影視趙銳勇操盤(pán)長(zhǎng)城動(dòng)漫往事！》中也介紹過(guò)，但未實(shí)現(xiàn)罷了！~

　　回到本次收購(gòu)，結(jié)合公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和《重組辦法》中對(duì)重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定，資產(chǎn)和凈資產(chǎn)兩個(gè)指標(biāo)都超過(guò)100%（見(jiàn)下表），構(gòu)成重大資產(chǎn)收購(gòu)——但就是因全現(xiàn)金收購(gòu)，故無(wú)需ZJH審核！

　　　?。?）交易策略的不同：兩步走和一步走問(wèn)題！

　　具體到交易策略，其實(shí)是“定增融資+全現(xiàn)金購(gòu)資產(chǎn)”兩步走策略與發(fā)行股份購(gòu)資產(chǎn)策略一步到位的差異。

　　雖然定增融資與發(fā)行股購(gòu)資產(chǎn)都需ZJH審核，但適用法規(guī)條款不同，審核的部門(mén)也不同。前者適用《非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等，由ZJH發(fā)行部審核；后者適用《重組辦法》，由ZJH上市部并購(gòu)重組委審核。

　　熙小姐用最直白的話解釋兩個(gè)不同流程的信披差別：

　　定增融資時(shí)，提交非公開(kāi)預(yù)案等相關(guān)文件，內(nèi)容就是你需要募多少錢(qián)，募來(lái)干什么，至于這“干什么”、“是什么”，并不需要詳細(xì)披露，簡(jiǎn)單說(shuō)說(shuō)即可（可行性分析），最多三四百頁(yè)就搞定，簡(jiǎn)單的百來(lái)頁(yè)就完事兒，比較容易審核通過(guò)；

　　發(fā)行股份購(gòu)資產(chǎn)則不同，所提交整套收購(gòu)相關(guān)文件的核心為收購(gòu)草案，需要非常詳細(xì)披露，包括交易方案到被收購(gòu)標(biāo)的具體情況（歷史沿革、行業(yè)情況、交易對(duì)方、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等），動(dòng)不動(dòng)ZJH問(wèn)你估值的合理性，承諾的可實(shí)現(xiàn)性，經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性，從財(cái)務(wù)、法律、合規(guī)性等多角度全方面洞察，無(wú)論收購(gòu)大小，可能最少都得三四百頁(yè)，多則上千頁(yè)。

　　~比如《暴風(fēng)集團(tuán)：“暴發(fā)戶”大潰敗》中，暴風(fēng)集團(tuán)作價(jià)31.05億元收購(gòu)仨標(biāo)的就寫(xiě)了超700頁(yè)！~

　　　　至此，小伙伴們肯定要說(shuō)了，那就通通采用先定增再用這筆資金全現(xiàn)金收購(gòu)，背后通過(guò)認(rèn)購(gòu)方式鎖定交易對(duì)方，不要搞發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)了，對(duì)不對(duì)？

　　想的不要太簡(jiǎn)單，ZJH肯定都知道大伙兒要這么用，所以，《重組辦法》第四十三條規(guī)定，特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。仍須要提交并購(gòu)重組委審核。

　　所以，回到北京文化的此次“嵌入式”的非公開(kāi)再融資，它是如何論證其不適用《重組辦法》的呢？這是整個(gè)方案的核心，經(jīng)典所在！也是監(jiān)管層關(guān)注的最重點(diǎn)！

　?。?）破除“視同發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”

　　熙小姐就簡(jiǎn)而言之的展現(xiàn)其解釋?zhuān)?/p>

　　首先，承認(rèn)收購(gòu)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（見(jiàn)上表）；

　　其次，承認(rèn)標(biāo)的關(guān)聯(lián)方是參與了認(rèn)購(gòu)，但，標(biāo)的關(guān)聯(lián)方只出資10.05億元參與非公開(kāi)認(rèn)購(gòu)（以實(shí)現(xiàn)綁定標(biāo)的核心人物的目的），認(rèn)購(gòu)數(shù)及占比較小，僅占募資總額的34.71%，非相關(guān)方認(rèn)購(gòu)了大多數(shù)，占比65.29%；

　　第三，除收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)外，本次募資另有其他用途。根據(jù)根據(jù)《重組辦法》第二條第三款的規(guī)定，上市公司按照經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用《重組辦法》。

　　~其實(shí)其他用途的資金只有7.94億元~

　　所以，公司及中介機(jī)構(gòu)根據(jù)《重組辦法》第二條第三款和第四十三條第三款的規(guī)定并結(jié)合監(jiān)管部門(mén)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，以非公開(kāi)發(fā)行股票募集現(xiàn)金的方式向ZJH提出申請(qǐng)。

　　如此解釋?zhuān)恢魑皇欠裼X(jué)得牽強(qiáng)?。?/p>

　　但除了如此的解釋?zhuān)烙?jì)也沒(méi)更好的回答了吧！

　　　　2、ZJH的態(tài)度

　　回到方案，設(shè)計(jì)的再“完美”，畢竟需ZJH審批，咱ZJH是怎樣的態(tài)度？

　　從2014年8月首版再融資預(yù)案公告至2015年9月，在長(zhǎng)達(dá)一年多時(shí)間里，一直未有結(jié)果，直至2015年9月，方案調(diào)整后，當(dāng)年11月才獲得ZJH通過(guò)。

　　而最終版本的方案，或許體現(xiàn)了監(jiān)管層的底線！

　?。?）保留華力控股控股權(quán)，但，實(shí)控人從有（交易前為華力控股）到無(wú)；

　　根據(jù)最終方案，非公開(kāi)發(fā)行完畢后，華力控股持股比從29.30%降為15.84%，生命人壽持股比為15.66%，婁曉曦（世紀(jì)伙伴實(shí)控人）可實(shí)際支配的股份表決權(quán)為12.74%，任意股東或其實(shí)控人可支配的股份權(quán)益均低于20%，均無(wú)法單獨(dú)通過(guò)實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)決定公司董事會(huì)2/3以上人員的選任，通過(guò)實(shí)際支配的公司股份無(wú)法決定公司的重大事項(xiàng)，公司無(wú)實(shí)際控制人！

　　~熙小姐唯嘆，即便生命人壽當(dāng)年再牛逼，卻依然無(wú)法越過(guò)ZJH的認(rèn)可，看來(lái)ZJH還是硬氣~

　?。?）刪掉對(duì)拉薩群像（4.2億元）的收購(gòu)，調(diào)低再融資金額至28.94億元

　　拉薩群像的刪除除了因其太年輕，無(wú)收入，更重要的是，刪除后，整個(gè)交易方案發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化，即（1）所述。

　　所以，在資本市場(chǎng)，玩技巧，游走法規(guī)邊緣可以，但boss們需掂量掂量自己的資本，到ZJH面前，你們夠格么？

　　　　五、絕版方案：江湖再無(wú)傳說(shuō)

　　盡管北京文化最終未能如愿，同時(shí)實(shí)現(xiàn)“易主（主人和主業(yè)）”雙目標(biāo)，但事實(shí)上，此類(lèi)技巧方案在日后依然流行，并在熙小姐的下篇文章中實(shí)現(xiàn)了。

　　但那都是2017年2月之前的故事了，因?yàn)橐罁?jù)2017年2月ZJH發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，要求申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。

　　新規(guī)出臺(tái)的背景，也正是為了重拳治理“部分上市公司存在過(guò)度融資傾向、非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)機(jī)制選擇存在較大套利空間、再融資品種結(jié)構(gòu)失衡”等亂象。

　　回到北京文化的此次非公開(kāi)，是以3.89億股為基數(shù)，發(fā)行了3.24億股，發(fā)行比為83.29%，因此，此類(lèi)方案自此絕版化古！

　　此外，熙小姐再稍微普及一下關(guān)于借殼上市那些事兒。

　　　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的《重組辦法》第十三條規(guī)定，構(gòu)成借殼上市三要素：

　　一、是控股權(quán)變更；

　　二、是向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；

　　三、向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人所購(gòu)資產(chǎn)總額占控股權(quán)變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額比達(dá)到100%以上。

　　~任何規(guī)避三要素之一，都不構(gòu)成借殼~

　　回到本案，修改前，控股權(quán)變更為生命人壽，生命人壽再向非關(guān)聯(lián)第三方收購(gòu)資產(chǎn)，即便比例超100%，但因?yàn)椴环先兀砸哺静粯?gòu)成借殼上市。

　　這也是當(dāng)年流行的，被圈內(nèi)俗稱(chēng)的“三元交易”，但隨著法規(guī)的變遷，監(jiān)管層“堵漏洞”，該類(lèi)交易方案也在2016年后幾近滅絕！

　　是不是要給監(jiān)管部門(mén)的與時(shí)俱進(jìn)打個(gè)CALL？

　　　　六、結(jié)語(yǔ)：干得漂亮，但逆襲的路還很長(zhǎng)！

　　事實(shí)上，北京文化的轉(zhuǎn)型邏輯與其他上市公司一樣，都是通過(guò)“印股票”和收購(gòu)重組，實(shí)現(xiàn)“易主（實(shí)控人和主業(yè)）”之目的，但無(wú)論從交易策略還是公司戰(zhàn)略層面，相較其他很多案例，北京文化都更顯驚艷，干凈利落。

　　重磅再融資后，宋歌于2015年6月?lián)味麻L(zhǎng)，開(kāi)啟其領(lǐng)導(dǎo)下的新時(shí)代，而后并未繼續(xù)外延擴(kuò)張，而是逐步剝離原有傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時(shí)，確立了以“一橫一豎，構(gòu)建大娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)模型”為戰(zhàn)略重點(diǎn)，不斷整合影視產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，打造全產(chǎn)業(yè)鏈文化傳媒集團(tuán)。

　　宋歌領(lǐng)導(dǎo)下的北京文化，開(kāi)創(chuàng)了國(guó)內(nèi)電影市場(chǎng)保底宣發(fā)行為，并連連押注成功，從2014年起不斷向市場(chǎng)推出經(jīng)典電影，《同桌的你》（2014年，4.56億元）、《心花怒放》（2014年，11.67億元）、《戰(zhàn)狼2》（2017年，56.80億元）、《我不是藥神》（2018年，30.66億元）等，驚喜不斷。

　　而各被收購(gòu)標(biāo)的從單年或累計(jì)承諾角度，也如期完成（見(jiàn)下表）！

　　~單年未完成而累計(jì)精準(zhǔn)完成，如此彈性條款設(shè)置，熙小姐不再啰嗦了~

　　　　至此，熙小姐想說(shuō)點(diǎn)別的：

　　（1） 業(yè)績(jī)承諾期外的利益綁定問(wèn)題

　　公司雖于2014年、2016年，分別針對(duì)高管及核心人員推出兩期股權(quán)激勵(lì)，以綁定各方利益，而今，2017年后，被收購(gòu)標(biāo)的核心管理人員如何進(jìn)一步與上市公司綁定利益？

　?。?） 解禁期后的利益捆綁問(wèn)題

　　當(dāng)然，由于再融資28.94億元時(shí)，各認(rèn)購(gòu)方（含兩被收購(gòu)標(biāo)的實(shí)控人）股票將在2019年4月5日迎來(lái)解禁期（占比44.87%），從這個(gè)角度來(lái)看，上市公司在2019年4月前后依然相對(duì)安全，但解禁期后呢，如何將上市公司利益與被收購(gòu)標(biāo)的之間的利益綁定一致，或許依然很關(guān)鍵！

　　　?。?） 持續(xù)的電影爆款押注成功可能性及電視劇業(yè)務(wù)問(wèn)題

　　電影層面：雖然公司接二連三電影押注成功，但掩蓋不了也時(shí)常會(huì)有電影巨虧的事實(shí)，如《二代妖精》等；而未來(lái)，公司主控的科幻電影，如《流浪地球》、《球狀閃電》，在國(guó)內(nèi)幾乎還是空白，機(jī)會(huì)與挑戰(zhàn)并存。

　　電視劇層面，作為占公司營(yíng)收較大板塊的業(yè)務(wù)，雖已精準(zhǔn)完成各期利潤(rùn)承諾，但從過(guò)去推出的作品層面來(lái)看，幾乎無(wú)靚麗巨作，難道不覺(jué)得有點(diǎn)兒令人揪心？

　?。?）生命人壽的64.64億元保本線如何保障？

　　華力控股自2011月正式入主后，幾經(jīng)折騰而無(wú)力回天，最后本有意放棄實(shí)控權(quán)，終未成行，仍作為第一大股東，持有上市公司15.74%，按照市值70億元計(jì)算，賬面價(jià)值11億元左右。

　　然而對(duì)于生命人壽而言，則略顯尷尬，其入場(chǎng)成本是9.98億元，按照今日持股15.44%和70億元市值計(jì)算，賬面價(jià)值10.81億元，而保底市值64.64億元！

　　　　此外，根據(jù)再融資時(shí)承諾，各認(rèn)購(gòu)方鎖定期36個(gè)月，控股權(quán)不變，實(shí)際控制人無(wú)。

　　2019年4月后，解禁期將結(jié)束，是否實(shí)際控制人會(huì)調(diào)整呢？