重磅！并購(gòu)重組新規(guī)正式“落地”，創(chuàng)業(yè)板可借殼，市場(chǎng)熱情或再來……

　　來源： IPO日?qǐng)?bào)

　　原創(chuàng)： 楊紫薇

　　10月18日，證監(jiān)會(huì)宣布正式實(shí)施《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（下稱《重組辦法》）。這是6月20日證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了《重組辦法》并向社會(huì)公開征求意見的后續(xù)進(jìn)展。

　　《重組辦法》今起實(shí)施后，不再以“凈利潤(rùn)”指標(biāo)來認(rèn)定重組上市標(biāo)準(zhǔn)；“累計(jì)首次原則”從60個(gè)月縮減至36個(gè)月；允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復(fù)重組上市配套融資；明確重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行補(bǔ)償義務(wù)。

　　此次新規(guī)，是證監(jiān)會(huì)繼2016年6月之后對(duì)并購(gòu)重組規(guī)則的又一次重大修改。此前，由于投機(jī)“炒殼”現(xiàn)象泛濫，證監(jiān)會(huì)修改了重組規(guī)則，通過“全鏈條”嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)則，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風(fēng)得到明顯抑制。

　　多位市場(chǎng)分析人士稱，此次《重組辦法》的正式實(shí)施，有望發(fā)揮并購(gòu)重組和直接融資功能，激發(fā)市場(chǎng)活力，加速并購(gòu)重組市場(chǎng)的回暖。

　　修改后的《重組辦法》中，主要有以下幾個(gè)“亮點(diǎn)”。

　　首先，取消重組上市的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)。

　　此前，由于市場(chǎng)存在虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，2016 年修訂《重組辦法》時(shí)，在重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等多項(xiàng)指標(biāo)。

　　根據(jù)此前規(guī)則，“凈利潤(rùn)”指標(biāo)是指上市公司控制權(quán)變更之日起60個(gè)月內(nèi)，購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤(rùn)的比例達(dá)到100%以上，將被認(rèn)定為重組上市。

　　規(guī)則執(zhí)行中，市場(chǎng)多次反映以凈利潤(rùn)指標(biāo)衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市；另一方面，微利公司注入規(guī)模相對(duì)不大、盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤(rùn)指標(biāo)，不利于公司提高質(zhì)量。

　　證監(jiān)會(huì)表示，為強(qiáng)化監(jiān)管法規(guī)“適應(yīng)性”，發(fā)揮并購(gòu)重組功能，此次修改擬刪除凈利潤(rùn)指標(biāo)，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，加快質(zhì)量提升速度。

　　第二，縮短“累計(jì)首次原則”至36個(gè)月。

　　2016年，證監(jiān)會(huì)將按“累計(jì)首次原則”計(jì)算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個(gè)月。也就是說，收購(gòu)上市公司導(dǎo)致其控制權(quán)變更后，在60個(gè)月后首次注入資產(chǎn)可不構(gòu)成重組上市。

　　考慮到累計(jì)期過長(zhǎng)不利于引導(dǎo)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是對(duì)于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實(shí)際控制人，60個(gè)月的累計(jì)期難以滿足其資產(chǎn)整合需求。因此，證監(jiān)會(huì)在統(tǒng)籌市場(chǎng)需求與抑制“炒殼”、 遏制監(jiān)管套利的一貫要求之下，此次修改將累計(jì)期限減至36個(gè)月。

　　第三，放開創(chuàng)業(yè)板“借殼”。

　　此前，考慮創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)定位和防范二級(jí)市場(chǎng)炒作等因素，證監(jiān)會(huì)禁止創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市。經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)生了變化，為了支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，此次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時(shí)的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時(shí)明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　長(zhǎng)城證券分析稱，“修改《重組辦法》尤其利好創(chuàng)業(yè)板中的科技創(chuàng)新企業(yè)。由于此前禁止創(chuàng)業(yè)板借殼上市，部分公司的質(zhì)量有所下降。有條件放開創(chuàng)業(yè)板股票資產(chǎn)重組和借殼上市，有助于提高創(chuàng)業(yè)板的整體資產(chǎn)質(zhì)量。”

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月18日收盤，創(chuàng)業(yè)板中市值低于30億元的公司有270家，市值低于20億元的有86家。

　　第四，恢復(fù)重組上市配套融資。

　　為抑制投機(jī)和濫用融資便利，此前的《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。如今，為多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，重點(diǎn)引導(dǎo)社會(huì)資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。

　　可以看出，在未來政策寬松的情況下，配套融資市場(chǎng)也有望加速回暖。

　　第五，加強(qiáng)重組業(yè)績(jī)承諾監(jiān)管，打擊違法違規(guī)。

　　這也是在征求意見的基礎(chǔ)上新增加的一條規(guī)則。

　　《重組辦法》中指出，針對(duì)重組承諾履行中出現(xiàn)的各種問題，為加強(qiáng)監(jiān)管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行補(bǔ)償義務(wù)。超期未履行或違反業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的，可以對(duì)其采取相應(yīng)監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

　　證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部主任蔡建春在發(fā)布會(huì)上表示，重組辦法修改后，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)完善全鏈條監(jiān)管機(jī)制，持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管并購(gòu)重組的“三高”問題，遏制忽悠式重組、盲目跨界重組。重組辦法實(shí)施后，尚未取得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核決定的公司適用重組新規(guī)，或公司修訂重組方案構(gòu)成重大調(diào)整，需按規(guī)定進(jìn)行披露和申請(qǐng)程序。