新三板重大利好落地。

　　3月4日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》(下稱《分層管理辦法》)及配套修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層調(diào)整業(yè)務(wù)指南》(下稱《分層調(diào)整業(yè)務(wù)指南》)，相關(guān)規(guī)則自2022年3月4日起發(fā)布實施。

　　修訂后的《分層管理辦法》對創(chuàng)新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調(diào)整。包括在收入增長標準中適當提高收入金額，降低增速要求；增設(shè)研發(fā)類標準，匹配適當融資金額和市值要求；調(diào)低做市商數(shù)量；取消合格投資者不少于50人的規(guī)定；全年共設(shè)6次創(chuàng)新層進層安排等。

　　為了保障修訂后的《分層管理辦法》順利實施，《分層調(diào)整業(yè)務(wù)指南》進一步細化和明確有關(guān)要求，便利市場主體適用，包括適配新增的研發(fā)標準，明確研發(fā)支出的專項信息披露要求；針對進層前涉及資金占用、違規(guī)擔保等事項的監(jiān)管要求，新增核查與整改要求等。

　　全國股轉(zhuǎn)公司還發(fā)布了《關(guān)于2022年創(chuàng)新層進層實施工作安排的通知》，明確2022年創(chuàng)新層進層時間安排。

圖源：全國股轉(zhuǎn)公司

　　全國股轉(zhuǎn)公司指出，本次修訂將對創(chuàng)新層內(nèi)部結(jié)構(gòu)、“層層遞進”發(fā)展格局、市場整體活力等方面均起到積極作用。一是進一步優(yōu)化創(chuàng)新層內(nèi)部結(jié)構(gòu)，在保證公司質(zhì)量、強化規(guī)范要求的前提下，擴大對創(chuàng)新型中小企業(yè)的服務(wù)覆蓋面。二是切實提高創(chuàng)新層與北交所的聯(lián)動效應(yīng)，便利公司靈活進層時點，合理資本市場規(guī)劃，有效銜接公開發(fā)行事宜。三是充分發(fā)揮市場引導(dǎo)效應(yīng)，提高中小企業(yè)創(chuàng)新研發(fā)動力及做市交易意愿等，進一步激發(fā)市場活力。

　　主要修訂五方面內(nèi)容

　　本次修訂《分層管理辦法》，對創(chuàng)新層的進入條件、進層頻次、降層安排等方面均有所調(diào)整。主要包括五個方面：

　　一是優(yōu)化進層財務(wù)條件，促進創(chuàng)新層公司質(zhì)量提升。各相關(guān)指標設(shè)定更加適配掛牌公司近年來的業(yè)績情況，同時與北交所上市條件拉開梯度。包括，凈利潤標準適當降低凈資產(chǎn)收益率要求；收入增長標準適當提高收入金額，降低增速要求；增設(shè)研發(fā)類標準，匹配適當融資金額和市值要求；市場交易類標準中，適度下調(diào)市值水平，同時對競價公司增設(shè)交易量指標，對做市公司調(diào)低做市商數(shù)量。

　　二是調(diào)整非財務(wù)條件，契合“層層遞進”的市場格局。取消合格投資者不少于50人的規(guī)定，尊重企業(yè)分散股權(quán)方式和時點的自主選擇，更加聚焦匯集優(yōu)質(zhì)企業(yè)、培育上市資源的層級定位。將可轉(zhuǎn)債納入發(fā)行融資金額的認定范圍，鼓勵企業(yè)用好多元化的融資工具。

　　三是優(yōu)化進層頻次，引導(dǎo)企業(yè)合理安排融資發(fā)展規(guī)劃。全年共設(shè)6次創(chuàng)新層進層安排，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次。此前新三板企業(yè)每年僅一次進層機會。對于計劃在9月進入創(chuàng)新層的公司，為了從嚴把控質(zhì)量，防止公司進層后短時間內(nèi)即“業(yè)績變臉”，增設(shè)了中期報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并且營業(yè)收入、凈利潤不得同比下滑的要求。

　　四是強化規(guī)范要求，壓實各方責任。明確在創(chuàng)新層調(diào)整過程中，掛牌公司及主辦券商等自查、核查義務(wù)，強化責任意識，確保創(chuàng)新層公司的規(guī)范質(zhì)量。對存在資金占用、違規(guī)擔保等情形的，必須“先整改、再進層”。

　　五是嚴格降層安排，及時調(diào)出不適合在創(chuàng)新層掛牌的公司。情形方面，延長財務(wù)指標的考察年限，設(shè)置更加嚴格的收入底線要求；增設(shè)對財務(wù)報告不保真、重大違法違規(guī)等“問題公司”的降層情形。程序方面，統(tǒng)一實施流程，認定降層情形后5個交易日內(nèi)啟動處理，進一步提高時效性。

　　調(diào)整進層標準絕非簡單放寬

　　在此前征求意見的過程中，部分市場人士將進程標準調(diào)整錯誤理解為創(chuàng)新層進層要求得到全面放寬，創(chuàng)新層將要擴容，卻忽略了各項進層指標實際上既有增也有減。

　　比如，在收入增長標準中，《分層管理辦法》適當提高了收入金額，但也降低了增速要求。同時，增設(shè)研發(fā)類標準，匹配適當融資金額和市值要求。

　　“本次進層標準的調(diào)整，不是簡單放寬創(chuàng)新層進層要求，而是根據(jù)目前的層級定位和市場發(fā)展情況，對各項指標進行全面考量并綜合優(yōu)化?！比珖赊D(zhuǎn)公司有關(guān)負責人強調(diào)，各項進層標準中，指標有增有減，數(shù)值有升有降，設(shè)定更加適配掛牌公司近年來的業(yè)績情況，同時與北交所上市條件拉開了梯度，強化了與北交所的一體化發(fā)展。

　　6次進層效果與即時進層差別不大

　　在全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人看來，提高進層頻次，一方面是通過在上半年實施5次進層，引導(dǎo)企業(yè)合理安排融資發(fā)展規(guī)劃，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次，企業(yè)可以更加從容、有序地安排年報披露、發(fā)行融資、進入創(chuàng)新層，以及籌備上市等各項工作。

　　另一方面是通過下半年審慎安排進層，僅于公司半年報披露后實施1次，以滿足少數(shù)公司因資本市場規(guī)劃調(diào)整等原因，在下半年進層的需求。

　　此外，本次修訂還對下半年進層公司增加了半年報審計及業(yè)績要求，以便利擬在北交所上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進層，同時起到防范業(yè)績下滑公司突擊進層的作用。

　　而對于市場上部分希望能實現(xiàn)即時進層的聲音，前述有關(guān)負責人表示，因進層需要履行公司自查和券商核查等必要程序，嚴格意義上的即時進層在實操上不便執(zhí)行。從前期調(diào)研和征求意見階段的反饋來看，本次通過設(shè)置6次進層，已經(jīng)可以滿足公司的進層需求，實際效果與即時進層的差別不大。

　　避免掛牌公司進層前突擊“湊人頭”

　　值得注意的是，新三板分層制度自2016年實施以來，對進層條件中市值標準的做市商家數(shù)即規(guī)定為6家。而本次《分層管理辦法》對調(diào)低做市商數(shù)量到4家。

　　全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人指出，目前來看，擁有4家以上做市商的掛牌公司，已達到一定的市場認可度，而本次修訂降低對于做市商數(shù)量的下限要求，也能夠在規(guī)則層面引導(dǎo)鼓勵掛牌公司采取做市交易方式。

　　在征求意見的過程中，各方市場主體均表達了希望取消合格投資者50人的訴求，主要原因如下：其一，創(chuàng)新層功能定位調(diào)整后，更加聚焦于篩選潛在優(yōu)質(zhì)公司并予以規(guī)范培育，為北交所做足資源儲備，合格投資者人數(shù)不是衡量其質(zhì)量的關(guān)鍵因素。其二，僅不符合50人要求公司數(shù)量較多且部分公司質(zhì)地優(yōu)良，但多數(shù)優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市前并無分散股權(quán)意愿。其三，取消50人要求可有效降低掛牌公司進層前突擊“湊人頭”等違規(guī)操作的風險。

　　對企業(yè)在北交所上市所需的時間無直接影響

　　根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的2022年創(chuàng)新層進層時間安排。在2022年，全國股轉(zhuǎn)公司共擬實施4次創(chuàng)新層進層實施工作，分別以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日為進層啟動日。

　　實施《分層管理辦法》后的創(chuàng)新層進層實施工作，是否將影響企業(yè)在北交所上市所需的時間？對此，全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人回應(yīng)稱，《分層管理辦法》對企業(yè)在北交所上市所需的時間無直接影響。

　　前述有關(guān)負責人表示，根據(jù)北交所《上市規(guī)則》，發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市的，應(yīng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。因此公司掛牌滿一年后，需根據(jù)上市審核程序完成上市流程。《分層管理辦法》對企業(yè)在北交所上市所需的時間并無直接影響，本次修訂主要旨在方便企業(yè)選擇于何時進入創(chuàng)新層，以及更靈活自主地安排后續(xù)發(fā)行上市的各項籌備工作。