今年新三板并購市場火了！上市公司開啟“打包收購”的模式，興民鋼圈一口氣買上三個掛牌企業(yè)，赤裸裸地掃貨節(jié)奏??！

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2016年7月31日，股權(quán)系統(tǒng)已有1100多個關(guān)于資產(chǎn)重組的公告，已完成或正在進行的交易量超過400億。前七個月的并購規(guī)模已與去年全年的規(guī)模相當(dāng)。并購的步伐日益加快！

　　然而，大肆公告“擬收購”和“籌備收購”的掛牌企業(yè)中，已有不少企業(yè)最終宣布終止資產(chǎn)重組的進程，此類案件占總比例高達36%。這真是雷聲大、雨點小，部分企業(yè)只能草草收場。到底是什么原因造成并購市場頻頻失敗呢？

　　在筆者看來，從并購主體上劃分，目前市場上主要以兩大類并購霸屏：第一，上市公司與新三板企業(yè)，可參股、可控股、可被反向收購；第二，新三板企業(yè)之間，可主動并購、可被收購。

　　無論是夭折之痛，或是并購之喜，終究離不開這幾大主體。

　　上市公司撩妹新三板，愛恨就在一瞬間

　　截至目前，A股上市公司參控股新三板企業(yè)數(shù)量已有上千家，圈內(nèi)戲謔道“上市公司不談個新三板的妹子，就白裝土豪了”，財大氣粗的上市公司能一下子娶上兩三房姨太太。

　　為什么上市公司如此青睞新三板呢？筆者已發(fā)表過多篇文章闡述過這個問題。其本質(zhì)上仍圍繞著需求進行的利益互換。上市公司直接目的無外乎是拉高股價，增加公司的利潤和收益。畢竟A股和新三板存在巨大的套利空間，上市公司的市盈率遠高于新三板企業(yè)，以高市盈率發(fā)行股份收購低市盈率的資產(chǎn)，每股收益勢必會增加。

　　從長遠來看，上市公司也希望通過并購的方式，實現(xiàn)資源整合，發(fā)揮行業(yè)協(xié)同作用。比如，最近大舉收購的興民鋼圈，擬購買遠特科技100%股權(quán)、凱立德科技100%股權(quán)、奧騰電子56.34%股權(quán)及立得空間不低于10%股權(quán)。其中，前三家標(biāo)的公司均來自新三板市場，這“納妾”的速度分分鐘驚呆了整個資本圈。

　　興民鋼圈主要從事汽車鋼制車輪的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車零部件制造業(yè)。公司自2013年來開始轉(zhuǎn)型車聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，此次收購的三家新三板企業(yè)均處于車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈上。反觀這個收購案例，興民鋼圈可以看做是汽車領(lǐng)域的并購基金，通過新三板這個公開的并購池，上市公司通過企業(yè)的信息披露等資料，迅速了解該細分產(chǎn)業(yè)的財務(wù)杠桿、技術(shù)成熟度及市場占有率等重要指標(biāo)，大大降低了收購的信息搜集成本，提高收購效率。

　　但，請注意！上市公司發(fā)布的公告中有個“擬”字，“擬”與真正完成收購相距甚遠，很多新三板企業(yè)的豪門夢都夭折在路上。比如，大智慧并購湘財證券、達意隆并購赤子城，金力泰并購銀橙傳媒，日海通訊并購建通測繪……一一流產(chǎn)。

　　豪門難入！新三板企業(yè)本身要“潔身自好”，什么資金占用、定增濫用，監(jiān)管關(guān)注的梗兒，別碰！日海通訊終止對建通測繪的收購，公告中說得很委婉，“公司于交易對方及標(biāo)的公司就資金使用計劃、風(fēng)險防控等方面未達成一致意見”，想必是上市公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了某些未披露的“葷段子”，愛情的小船說翻就翻了。

　　另一方面，上市公司和新三板企業(yè)各有各的高調(diào)姿態(tài)，一言不合就分手??！上市公司久居高位，像40歲事業(yè)有成的老男人，“我要你，談價吧，也就值這么多了”。但新三板企業(yè)不服氣，“好歹我憑著一技之長混跡資本圈，也是小有名氣，這個價位就讓我委身一個老男人。白瞎了我這如花似玉的好模樣了”。因此，雙方在并購估值和利益交叉等關(guān)鍵點上存在諸多分歧，最終難以達成共識。新三板企業(yè)一怒，既然嫁不進豪門，我就要成為豪門，IPO排隊走起！

　　新三板企業(yè)間的并購，老板們也怕踩雷

　　上市公司與掛牌企業(yè)的愛情，多少有些“傍大腿”的階級之分。相比之下，新三板企業(yè)之間的并購更像平等的愛情。從今年新三板市場并購重組公告可以看出，主動并購事件已占總數(shù)的75%，且廣泛分布于制造業(yè)、IT產(chǎn)業(yè)、金融等行業(yè)，企業(yè)規(guī)?；l(fā)展和擴張的步伐已超乎想象。

　　在分層機制運行一個多月以來，新三板并未感受到政策的春風(fēng)，相反做市指數(shù)頻頻下滑，整個市場仍處于動蕩起伏的發(fā)展階段。一切都未塵埃落地，這豈不是并購的大好時機嗎？

　　想當(dāng)初選拔創(chuàng)新層時，部分企業(yè)因硬性標(biāo)準(zhǔn)略有不足，淪落于基礎(chǔ)層。比如，創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)一要求2000萬利潤，但公司僅有1800萬的利潤，如果能夠低價并購一個利潤500萬以上的企業(yè)，通過合并報表，明年的分層考試，定能順溜溜地考進創(chuàng)新層。

　　不過，更多企業(yè)并購的出發(fā)點在于產(chǎn)業(yè)擴張，橫向并購、擴大生產(chǎn)規(guī)模。如哇棒傳媒并購昊海金橋70%的股權(quán)，前者擁有數(shù)字化精準(zhǔn)營銷的優(yōu)勢，后者擁有傳統(tǒng)廣告代理及策劃的資源，兩者結(jié)合后，哇棒傳媒能夠迅速獲得昊海金橋高端優(yōu)質(zhì)的客戶資源，如中國平安、中國重汽、中央電視臺等，直接打通整個廣告產(chǎn)業(yè)鏈。

　　筆者近來和部分新三板企業(yè)的老板溝通后，發(fā)現(xiàn)他們滿腦子的大產(chǎn)業(yè)、大整合、大并購，都要當(dāng)前產(chǎn)業(yè)為核心，先并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游和業(yè)內(nèi)競爭對手，再進行多元化擴張，最后構(gòu)建產(chǎn)業(yè)王國。想要模仿上市公司的玩法，也裝一下財大氣粗。

　　理想很豐滿，實操可沒這么簡單。并購講究的是專業(yè)度，掛牌企業(yè)在資本圈才混了幾天，老板仍處于產(chǎn)品思維階段，怎么去識別判斷并購項目呢？難道又在酒桌上拍腦袋決定嗎？現(xiàn)在市場不景氣，企業(yè)淪為白菜價，可并購不是買棵白菜那么簡單。即使買回來的好東西、真家伙，但放在自己的經(jīng)營體系中消化不了，又白花了冤枉錢。另外，真正優(yōu)質(zhì)的新三板企業(yè)不會輕易的投懷送抱，出讓自己的控制權(quán)，“傲嬌的小公主”不是你想去就能娶到的！

　　除了并購新三板市場上的兄弟公司，還有很多企業(yè)試圖收購未掛牌小企業(yè)，用溢價后的“股票+現(xiàn)金”方式收購，這不是撿了大便宜！但這類似的小企業(yè)，有的連張像樣的財務(wù)報表都提供不了，盡職調(diào)查都無從下手。即使勉強買回來，未來信息披露怎么做呢？有些小企業(yè)身上還摻雜著各種爛帳，一旦疏忽，就可能成為新三板企業(yè)的定時炸彈，說不定哪天股轉(zhuǎn)系統(tǒng)又要約你去喝茶了。

　　說到這里，試圖玩并購的老板們終于冷靜了，誰也不想踩到雷。很多并購案正是在這種猶豫不決、似懂非懂的狀態(tài)下暫?；蚴茄悠?，新三板企業(yè)畢竟還是嫩了些，玩不了上市公司的套路。

　　此外，“政策虎”也讓新三板企業(yè)打了個寒顫。6月16日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺的《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)回答(二)》中明確指出，掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，不得進行重大資產(chǎn)重組。未來的并購，存在資金短缺的問題。受此影響，東方略和愛酷游戲于當(dāng)月月末分別發(fā)布暫停重組計劃。

　　資本作為推手，掀起全球并購大潮

　　新三板并購一片火熱，其他市場的并購也是如火如荼地進行著。8月1日，滴滴與Uber正式宣布合并，預(yù)計將壟斷國內(nèi)出行93%的市場空間。大家驚訝的發(fā)現(xiàn)，滴滴的老總是柳傳志的女兒柳青，Uber中國地區(qū)的戰(zhàn)略負責(zé)人是柳傳志的侄女柳甄，柳傳志還持股神舟專車的51%的股份?？磥?，以后用哪個軟件打車都是柳家的車。

　　這仍然是擺在前面的皮影，真正的推手是背后資本財團。老大老二燒錢較量，不是非要把對方比下去，而是把市場上的蝦兵蟹先燒死，留下肥沃的市場空間和流量敞口，然后雙方一合并，實現(xiàn)一家獨霸。這是資本財團一開始就打好的算盤，如58同城與趕集網(wǎng)、優(yōu)酷與土豆、攜程與去哪兒網(wǎng)……哪一個逃離了資本財團的套路呢？筆者估計，資本財團已在為合并后的滴滴與Uber尋找快速上市的路徑，未來通過二級市場套利退出，這可能是幾十倍甚至上百倍的回報，出來混的遲早要還！

　　此外，全球并購的浪潮正迎面而來。全球經(jīng)濟下滑，歐洲多國動蕩，美國試圖通過加息手段讓更多資金回流至境內(nèi)，加大各國貨幣貶值的壓力。據(jù)了解，目前美國大型投資機構(gòu)、大型企業(yè)手中已有數(shù)萬億現(xiàn)金，一旦各國貨幣大幅貶值，這些有錢的主兒可以迅速廉價收購他國優(yōu)質(zhì)的國有資產(chǎn)、高新技術(shù)等。

　　而我國金融市場尚未與國際市場打通，人民幣雖有貶值壓力，但相對堅挺，正是加入海外并購大軍的好時候。據(jù)統(tǒng)計，今年1月到6月，有中方參與的跨境并購案，總交易量在1300億美元左右，占全球跨國并購總量的50%。趁此機會，低價引進國外的先進技術(shù)、人才和成熟的產(chǎn)業(yè)，為國內(nèi)企業(yè)發(fā)展注入新的活力。

　　結(jié)語：

　　對于一家企業(yè)而言，并購如同一場婚姻，對象的選擇、嫁妝的多少、嫁入的方式、持家的權(quán)利……這些關(guān)系都與婚后生活的幸福度息息相關(guān)。嫁入豪門不見得一定會幸福，獨立生活不見得一定會辛酸苦楚。

　　在弱肉強食的資本市場中，任何企業(yè)都要學(xué)會強大自己，用實力說話。否則，即使傍上了上市公司的大腿，你也是沒有話語權(quán)的小媳婦！