隨著近期新股發(fā)行速度的提速，越來越多的新三板企業(yè)正在接受IPO輔導，轉而加入A股上市的排隊大軍。

　　據東方財富Choice數據統(tǒng)計，從2015年至2017年2月8日，已有347家掛牌公司宣布進入上市輔導期，其中從協議轉讓狀態(tài)進入輔導期的有246家，而以做市方式進入的有101家。

　　然而21世紀經濟報道記者從多家券商投行人士處獲悉，目前部分新三板企業(yè)從做市狀態(tài)直接進入上市輔導期后，正在面臨涉及國有股轉持的政策問題。

　　根據2009年6月19日頒布94號文(《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》)規(guī)定，國有企業(yè)持有掛牌公司股份的，將按照發(fā)行數量的10%劃轉給社?；?，由于大部分做市券商的屬性是國有企業(yè)，因此相關券商持股也面臨著劃轉要求。

　　而在業(yè)內人士看來，上述政策要求已無法適應新三板的實際市場情況。一方面做市商的持股具有特殊義務，不同于傳統(tǒng)財務投資；另一方面做市商持股份額較少，一旦按照94號文實施則意味著所持股份需要全額劃轉。

　　而據記者獲悉，目前已有相關中介機構正在同有關部門進行溝通，試圖讓94號文的轉持義務能夠在國有做市商持股轉IPO環(huán)節(jié)得以一定程度的豁免。

　　國有做市商的尷尬

　　隨著IPO的提速，進入2017年以來宣布進入上市輔導期的新三板公司越發(fā)增多。Choice數據統(tǒng)計顯示，僅年初至今就有多達36家新三板企業(yè)，占2015年以來總數的近10%。

　　21世紀經濟報道記者發(fā)現，上述36家擬轉板企業(yè)中，有6家都是在做市狀態(tài)下直接進入輔導期的，而2015年以來，從做市狀態(tài)直接進入輔導期的企業(yè)數量已達101家。

　　但隨著做市企業(yè)IPO數量的增多，相應的政策問題也被輔導中介和做市商所察覺。

　　“我們的一個項目是做市直接轉IPO的，之前做市商和企業(yè)談好的結果是做市商的股份在上市前并不進行回購，但目前面臨的一個政策障礙，就是做市商的國有身份帶來的社保轉持義務?！北本┑貐^(qū)一家券商投行業(yè)務總監(jiān)表示。

　　根據94號文第六條規(guī)定，“股權分置改革新老劃斷后，凡在境內證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社?；饡钟?，國有股東持股數量少于應轉持股份數量的，按實際持股數量轉持?！?/p>

　　這意味著，一旦做市商被認定為國有企業(yè)，且在企業(yè)擬IPO時作為股東出現，其所持股份必須履行上述轉持義務。

　　根據國資委2008年3月4日發(fā)布的《關于施行<上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定>有關問題的函》，對國有股東標識的認定包括：政府機構、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司，以及上述單位獨家、合計持股比例不低于50%的公司制企業(yè)。

　　“其實許多券商都是國有的，按照這個規(guī)定，絕大多數做市商的持股都要劃轉。”前述業(yè)務總監(jiān)表示，“我們目前就遇到了這個問題?！?/p>

　　在業(yè)內人士看來，做市商的持股模式不同于傳統(tǒng)的財務投資，因此其是否參照普通國有股東執(zhí)行相同的劃轉義務值得商榷。

　　“有的做市企業(yè)會在IPO前讓做市商退出，但有的則是之前就已經談好以做市來換取上市前的投資，這并不好操作?！蓖瑯佑龅筋愃茊栴}的一位上海投行人士坦言， “做市商和國有企業(yè)投資上市不同，它是要在股轉系統(tǒng)履行雙邊買賣報價義務的，而且持有的股份比例并不大，一旦按照94號文的規(guī)定來劃轉，那么這些做市股份基本都沒了?！?/p>

　　機構建言豁免對待

　　在投行人士看來，上述轉持義務也將對企業(yè)IPO的效率帶來拖累。

　　“在現階段仍需履行轉持義務時，一些國有做市商的所屬國資部門要求國有做市商在初始取得擬IPO新三板企業(yè)股票時需先行向其進行備案登記，才能履行轉持義務。”前述投行人士稱，“這不僅增加了國有做市商初始取得擬做市庫存股的流程時間，降低了國有做市商為擬做市股票提供流動性的效率，同時也影響擬企業(yè)的IPO進度?！?/p>

　　此外在技術層面，國有股的國資權屬登記也存在一定的技術困難。

　　“另外，要求國有做市商在取得新三板企業(yè)股票時先行向其所屬國資部門登記并無明文要求，實際操作中并不可行，報備的數據也很難與交易性質相符?！鼻笆鋈耸客瑫r坦言。

　　事實上，94號文的國有股轉持義務也并非毫無豁免條件，2010年多部委曾下發(fā)278號文《關于豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構和國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金國有股轉持義務有關問題的通知》，對符合條件的國有創(chuàng)業(yè)投資機構和國有創(chuàng)業(yè)投資引導基金，豁免轉持義務。

　　但在前述投行人士看來，目前做市商所持股份通常被視為自營持股，無法適用于278號文的豁免條款。

　　而據21世紀經濟報道記者獲悉，多位機構人士表示已向有關部門提議，希望對國有做市商持股劃轉問題進行豁免等特殊處理。

　　“我們提議是對國有做市商持股的劃轉義務進行全部或部分豁免，如果這種轉持義務需要履行，將會妨礙了國有做市商為企業(yè)提供做市服務的積極性?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎?，“其實這個訴求是比較合理的，在近年的案例中也有一些可復制性，例如A股上市公司發(fā)行H股的模式，當時中聯重科、中信證券H股上市時也存在類似情況?！?/p>

　　而有業(yè)內人士指出，若這一問題不被解決，也將帶來做市商市場的不公平競爭。

　　“國有做市商轉持這個問題不解決，將會對國有券商的做市業(yè)務帶來較大影響，相反更多公司會選擇無需履行轉持義務的民營券商或私募機構來做做市商，這反而是另一種國資流失，”前述業(yè)務總監(jiān)稱。