文/李萬(wàn)鈞

　　海南板塊的炒作羅牛山(000735)必有一杯羹，這次海南全島開(kāi)放，羅牛山的炒作風(fēng)頭更勁。然而，這次羅牛山的信披出了問(wèn)題，在“賽馬”項(xiàng)目披露上似乎有所怠慢，同時(shí)內(nèi)幕知情人竟然在敏感期違規(guī)買(mǎi)入公司股票。羅牛山已經(jīng)連續(xù)發(fā)布延期回復(fù)深交所關(guān)注函的公告，到底有多復(fù)雜的情況需要自查？到底有什么料？

　　從披露信息獲知，羅牛山于5 月 10 日收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)羅牛山股份有限公司的關(guān)注函》，要求該公司于 2018 年 5 月 10 日前就《關(guān)注函》中所述的情況進(jìn)行說(shuō)明，相關(guān)事宜包括：跨界投資的優(yōu)勢(shì) 情況、是否涉嫌利用相關(guān)概念炒作公司股價(jià)、項(xiàng)目資金及融資的 可行性、向政府申請(qǐng)項(xiàng)目備案的合規(guī)性、公司內(nèi)部決策機(jī)制是否 存在失效或被少數(shù)人控制的情形、公司三年內(nèi)完成該項(xiàng)目是否具 備可行性、備案過(guò)程和信息披露是否合規(guī)、政府備案是否為公司 進(jìn)行重大項(xiàng)目投資的前置程序、該備案證明對(duì)該項(xiàng)目的實(shí)施是否 具有法定約束力等。

　　5月11日和12日，羅牛山發(fā)布2次發(fā)布《關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告》，將回復(fù)交易所的日期從11日延遲到不定期，稱“爭(zhēng)取盡快”回復(fù)。

　　注意到，羅牛山已經(jīng)連續(xù)3個(gè)交易日漲停，2018 年 5 月 8 日、5 月 9 日、5 月 10 日該公司的收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累20%以上。

　　羅牛山5 月 8 日披露了《關(guān)于全資子公司獲得的提示性公告》，接下來(lái)的5 月 9 日該公司收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)羅牛山股份有限公司的關(guān)注函》，同日披露了《關(guān)于全資子公司獲得的提示性公告之補(bǔ)充公告》。公告披露的信息是羅牛山被炒作的信息源頭，羅牛山借著海南島全島開(kāi)放，計(jì)劃投資287億元巨資進(jìn)軍賽馬，這可是劃時(shí)代的投資，也是股價(jià)能夠飆漲的大招。

　　根據(jù)以上披露公告，羅牛山本次的炒作邏輯以及“賽馬”項(xiàng)目中的漏洞、違規(guī)情況，初步被披露出來(lái)。匯總發(fā)現(xiàn)，羅牛山“賽馬”項(xiàng)目在承建能力、信息披露、內(nèi)部控制等方面均存在不同程度的問(wèn)題。

　　根據(jù)該公司5月8日披露的提示性公告，該公司下屬全資子公司羅牛山國(guó)際馬術(shù)俱樂(lè)部有限公司(以下簡(jiǎn)稱“羅牛山馬術(shù)”)的“海南國(guó)際賽馬娛樂(lè)文化小鎮(zhèn)”項(xiàng)目已獲得《海南省企業(yè)投資項(xiàng)目備案證明》，該項(xiàng)目屬于國(guó)家規(guī)定的其他娛樂(lè)業(yè)，新建項(xiàng)目，建設(shè)地點(diǎn)：?？谑忻捞m區(qū)三江鎮(zhèn)羅牛山農(nóng)場(chǎng)，項(xiàng)目總規(guī)劃占地約 500 公頃，建筑總面積約 62.5 萬(wàn)平方米，建設(shè)內(nèi)容包括：海南國(guó)際馬術(shù)中心，國(guó)際賽馬公園，行政辦公配套及安居房項(xiàng)目，馬匹設(shè)備；總投資額2,878,000萬(wàn)元，擬建設(shè)周期為2018 年至2020 年。

　　如何撬動(dòng)如此龐大的項(xiàng)目？目前，羅牛山總資產(chǎn)僅為 64.81 億元，凈資產(chǎn)僅為 39.78 億元，貨幣資金僅為 5.9 億元，且存在重要在建工程需要后續(xù)投入。針對(duì)投資能力的問(wèn)題，羅牛山是這樣解釋的：《項(xiàng)目備案證明》所列總投資額為 287.8 億元，既包 括公司自主投資的項(xiàng)目也包括招商項(xiàng)目。對(duì)于自主投資的 項(xiàng)目所需的建設(shè)資金，待項(xiàng)目成熟后，公司不排除考慮通 過(guò)自有、自籌(包括但不限于發(fā)行股份、銀行信貸)及尋 求戰(zhàn)略合作伙伴等方式分期分步多渠道獲取資金。在項(xiàng)目備案中，公司所申報(bào)的均依據(jù)《項(xiàng)目建議書(shū)》作 出的項(xiàng)目初步、早期的投資設(shè)想，具體落實(shí)情況需根據(jù)海 南省相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司后期的策劃方案進(jìn)行調(diào)整，并隨之申報(bào)調(diào)整《項(xiàng)目建議書(shū)》的有關(guān)內(nèi)容。該公司表示，項(xiàng)目可通過(guò)自籌、招商等多渠道獲取建設(shè)資金。

　　披露時(shí)間錯(cuò)位？其實(shí)，在4 月 17 日羅牛山的賽馬項(xiàng)目就已經(jīng)開(kāi)始展開(kāi)，并有相關(guān)信息披露。4 月 17 日該公司與澳大利亞賽馬娛樂(lè)集團(tuán)、美國(guó)賽馬娛樂(lè)協(xié)會(huì)接洽，經(jīng)多輪溝通，擬簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。4 月 21 日—4 月 22 日，通過(guò)戰(zhàn)略合作伙伴廣州一馬賽 馬有限公司，公司高管及規(guī)劃建筑設(shè)計(jì)機(jī)構(gòu)人員對(duì)香港賽馬會(huì)、賽馬博物館、沙田賽馬場(chǎng)、跑馬地賽馬場(chǎng)等進(jìn)行參觀，了解 “賽馬”建設(shè)、功能、營(yíng)運(yùn)及管理等相關(guān)情況。4 月 25 日協(xié)調(diào)?？谑姓匍_(kāi)項(xiàng)目用地“多規(guī)合一” 的空間優(yōu)化和建設(shè)用地開(kāi)發(fā)邊界界定的專題會(huì)議。 4 月 25 日完成《海南國(guó)際賽馬娛樂(lè)文化小鎮(zhèn)項(xiàng)目建議書(shū)》編制工作，并于 4 月 26 日向政府相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)項(xiàng)目備案。

　　內(nèi)幕知情人購(gòu)買(mǎi)羅牛山股票，要怎樣處理？根據(jù)羅牛山披露的自查信息，在知悉本項(xiàng)目過(guò)程中，相關(guān)內(nèi)幕知情人除羅卓輝于 5 月 2 日購(gòu)買(mǎi)了該公司股票 2600 股。羅卓輝出具的《承諾函》顯示， 其對(duì)內(nèi)幕信息的相關(guān)知識(shí)了解不足，未能充分掌握相 關(guān)監(jiān)管要求。本次購(gòu)買(mǎi)公司股票，是基于對(duì)近期海南板塊 各股下跌情況的理解判斷而購(gòu)買(mǎi)公司股票，本次股票交易 金額僅占其個(gè)人證券帳戶總金額的 15%。對(duì)此其本人深表 歉意，并在今后將加深個(gè)人學(xué)習(xí)，避免此類(lèi)事件再次發(fā)生。 其承諾自購(gòu)買(mǎi)之日起半年內(nèi)不賣(mài)出本次購(gòu)買(mǎi)的 2600 股公司股票；其承諾在知悉本次內(nèi)幕信息過(guò)程中遵守 了保密義務(wù)，未建議他人(包括但不限于近親屬和朋友) 買(mǎi)賣(mài)公司股票。

　　具體情況如何，不但需要羅牛山公司本身徹底清查，或許還需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查才能給公眾一個(gè)滿意的交代。