⊙記者 夏子航 ○編輯 全澤源

　　今日，上交所向中珠醫(yī)療(600568)發(fā)出重組問詢函，針對交易不確定性、標的經(jīng)營及財務情況、估值與承諾業(yè)績可實現(xiàn)性等方面展開問詢。

　　此前，中珠醫(yī)療披露的重大資產(chǎn)購買預案顯示，擬以支付現(xiàn)金的方式購買新三板公司康澤藥業(yè)74.53%股權以及浙江愛德100%股權，前者預估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，后者預估作價為12.16億元。

　　首先，上交所關注本次交易差異化定價方式及交易不確定性的問題。

　　預案披露，本次交易采用差異化的定價方式，其中，康卡咨詢、上海良濟堂、南平良濟堂合計持有康澤藥業(yè) 63.8075%的股份，轉(zhuǎn)讓對價為平均每股 9.80 元至 10.87 元；廣發(fā)證券(000776) 等 24 名股東合計持有10.7187%的股份，轉(zhuǎn)讓對價為平均每股6.86 元。此外，本次交易后，該標的資產(chǎn)尚有25%左右的股權為新三板投資者持有。

　　針對此問題，上交所要求中珠醫(yī)療補充披露公司是否存在購買標的公司其他股權的后續(xù)安排，并分析小股東是否會對公司未來整合標的資產(chǎn)構成影響。

　　其次，問詢函聚焦標的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營與公司財務情況。

　　預案披露，康澤藥業(yè)在2017 年營收增長34%的情況下，歸母凈利潤下降14%，毛利率下降3個百分點。在醫(yī)藥批發(fā)領域，隨著“兩票制”的推進，預計未 來醫(yī)藥流通行業(yè)大批沒有上游藥品采購資源和下游醫(yī)院終端資源的調(diào)撥中間商將被淘汰。康澤藥業(yè)線下批發(fā)業(yè)務的主要區(qū)域為廣東和重慶，下游客戶以藥品流通企業(yè)為主，直接向醫(yī)院銷售的金額占比較小。

　　對此，上交所要求中珠醫(yī)療結合康澤藥業(yè)上下游客戶的類型與區(qū)域分布，以及現(xiàn)階段相關區(qū)域“兩票制”的推進情況，分析“兩票制”對康澤藥業(yè)業(yè)績的具體影響，并進行針對性的重大風險提示。

　　關于另一項標的，預案披露，浙江愛德報告期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤為 473.55 萬元、7292.73 萬 元，業(yè)績大幅增長，主要通過診療服務和藥品收入兩方面盈利。就此，問詢函主要要求相關方分析說明該標的業(yè)績大幅增長的合理性。

　　最后，問詢函重點關注了標的資產(chǎn)的業(yè)績承諾與評估增值問題。

　　預案披露，康澤藥業(yè)預估值為 24.6 億元，預估增值率為291.35%。同時，康澤藥業(yè)2017 年歸母凈利潤僅為6224 萬元，但業(yè)績承諾方承諾2018 年至2022 年實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.35 億元、1.7 億元、2.05 億元、2.4 億元、 2.6 億元，增幅較大。對此，問詢函要求相關方說明高業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性及合理性。

　　預案還顯示，浙江愛德成立僅兩年，業(yè)績尚不穩(wěn)定，但預估值為11.7 億元， 增值率高達816.48%，且未做業(yè)績承諾。問詢函提出，要求分析該標的增值率較高的原因，并說明不作業(yè)績承諾是否損害上市公司利益。