據(jù)公司一季報(bào)，截至2018年3月31日，公司董事長(zhǎng)秦杰通過Ultra Tempo Limied持股凱利泰(300326,股吧)8.53%股權(quán)，為公司第一大股東，其余股東的持股比例均不超過6%。

　　沉寂了一段時(shí)間后，凱利泰重回并購江湖。

　　近日，凱利泰發(fā)布公告，擬以7715.2萬美元(約合人民幣4.95億元)的價(jià)格，通過全資子公司上海顯峰及其下屬公司以協(xié)議受讓方式收購美國骨科設(shè)備企業(yè)Elliquence 100%的股權(quán)。

　　這是凱利泰首次出海收購，也是“涌金系”入主后落地的首筆并購交易。

　　今年2月中旬，涌金投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，受讓了凱利泰的7%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，涌金投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有凱利泰9.74%的股權(quán)，一躍成為凱利泰第一大股東。作為戰(zhàn)略投資者，“涌金系”在股權(quán)變更完成后不到2個(gè)月的時(shí)間內(nèi)便推動(dòng)凱利泰發(fā)起了首單海外并購。

　　“跟涌金的合作，一方面它雄厚的資金實(shí)力可以給予我們幫助；另一方面，涌金方面擁有豐富的境外醫(yī)療項(xiàng)目并購資源。這是我們跟他們合作的兩個(gè)初衷點(diǎn)。” 一位不愿具名的凱利泰內(nèi)部人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，“涌金進(jìn)來后會(huì)在資金和境外并購方面對(duì)公司有較大的助力?！?/p>

　　開啟海外并購

　　上市之前，凱利泰是國內(nèi)椎體成形微創(chuàng)手術(shù)系統(tǒng)細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，專注于骨科脊柱微創(chuàng)領(lǐng)域。2012年創(chuàng)業(yè)板上市之后，凱利泰通過數(shù)起并購，獲得創(chuàng)傷、關(guān)節(jié)植入物等骨科全產(chǎn)業(yè)線，并切入血管介入、運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)等領(lǐng)域。

　　不過，此前的并購對(duì)象均為國內(nèi)本土企業(yè)。而此次凱利泰發(fā)起收購美國Elliquence公司，標(biāo)志著其邁出了海外并購的第一步。

　　資料顯示，Elliquence成立于1999年，是一家專注于高頻低溫、解剖(單極)和凝血(單極和雙極)技術(shù)開發(fā)和生產(chǎn)的美國公司。目前，Elliquence主要從事手術(shù)能量平臺(tái)及高值耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于治療椎間盤突出癥和疼痛性椎間盤撕裂，其技術(shù)平臺(tái)廣泛應(yīng)用于骨科、脊柱、神經(jīng)外科、整形外科和疼痛管理等領(lǐng)域。

　　此次并購前，Alan Ellman為Elliquence的控投股東及實(shí)際控制人，持有其75%股權(quán)。其余25%股權(quán)由Alan Ellman設(shè)立的家庭信托所分別持有。

　　據(jù)公告披露，Elliquence的核心產(chǎn)品已通過美國FDA、歐盟CE以及中國CFDA授權(quán)且受到自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，其產(chǎn)品的銷售區(qū)域覆蓋北美、南美、亞洲、歐洲和非洲。

　　據(jù)美國會(huì)計(jì)師事務(wù)所MOSS ADAMS LLP。出具的財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告，中國是其產(chǎn)品銷售額最大的單一市場(chǎng)，2017財(cái)年占總銷售額的52%，且保持著30%左右的穩(wěn)定增長(zhǎng)率。

　　最近三個(gè)年度，Elliquence的營業(yè)收入分別為1327.9萬美元、1484萬美元、1598.4萬美元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤533.4萬美元、610.4萬美元和541萬美元。依此推算，2017年Elliquence在中國市場(chǎng)的銷售額約為831萬美元。

　　凱利泰稱，目標(biāo)公司的核心產(chǎn)品與公司自身的PKP產(chǎn)品均主要應(yīng)用于脊柱外科臨床，且屬于脊柱微創(chuàng)手術(shù)中具有代表性的兩種術(shù)式，因此在終端客戶上兩者具有雷同性。凱利泰椎體成形產(chǎn)品的銷售渠道與目標(biāo)公司的椎間孔鏡相關(guān)產(chǎn)品有一定重疊。

　　截至本次并購前，Elliquence在中國境內(nèi)采用獨(dú)家經(jīng)銷商的銷售模式，由獨(dú)家經(jīng)銷商負(fù)責(zé)在中國市場(chǎng)的開拓、招標(biāo)與臨床推廣工作?！氨敬谓灰淄瓿珊?，凱利泰獎(jiǎng)在保持市場(chǎng)穩(wěn)定過渡的前提下，盡快通過自有渠道資源替代原目標(biāo)公司的境內(nèi)獨(dú)家經(jīng)銷商，實(shí)現(xiàn)渠道整合?！眲P利泰方面表示。

　　在交易安排方面，時(shí)代周報(bào)記者注意到，此次交易對(duì)價(jià)采用“鎖箱機(jī)制”。依據(jù)協(xié)議，此次交易總對(duì)價(jià)為7715.2萬美元，將以現(xiàn)金分期支付。其中，首期支付款為6155萬美元，于交割后付款；剩余款項(xiàng)將在對(duì)賭條款下分三期支付，對(duì)賭總金額為1560萬美元。

　　對(duì)賭安排約定， 2018-2020年，Elliquence經(jīng)調(diào)整后的EBITDA分別不低于746.96萬美元、739.24萬美元、732.48萬美元，且海外(除中國以外的全球范圍)收入不低于656.9萬美元、673.3萬美元、690.2萬美元。

　　與過去三年相比，對(duì)賭的業(yè)績(jī)要求顯得極為寬松。對(duì)于這樣的對(duì)賭安排，前述凱利泰內(nèi)部人士向時(shí)代周報(bào)記者解釋稱，因中國市場(chǎng)的業(yè)務(wù)將交由凱利泰接手，故不列入對(duì)賭考核范圍內(nèi)?！皬膭P利泰的出發(fā)點(diǎn)，更希望平穩(wěn)過渡完成交接后，能夠形成合力去開發(fā)新的市場(chǎng)。所以在談判過程中沒有做激進(jìn)的對(duì)賭策略，海外市場(chǎng)保持穩(wěn)定即可?！?/p>

　　另外，凱利泰稱，本次并購交易對(duì)價(jià)為調(diào)整后2017年EBITDA(扣除賣方個(gè)人及家族成員費(fèi)用影響后)的11.41倍，均由上市公司及其全資子公司自籌解決，其中4740萬美元擬通過商業(yè)銀行并購貸款的方式籌措。

　　“涌金系”上位

　　上市以來，凱利泰過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直為外界所詬病。

　　據(jù)公司一季報(bào)，截至2018年3月31日，公司董事長(zhǎng)秦杰通過Ultra Tempo Limied持股凱利泰8.53%股權(quán)，為公司第一大股東，其余股東的持股比例均不超過6%。

　　截至目前，凱利泰并無控股股東和實(shí)際控制人?！肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)分散，公司治理結(jié)構(gòu)上有些沒理順，決策效率有些問題?！鼻笆鰞?nèi)部人士坦言。

　　今年2月9日，涌金投資與凱利泰股東Ultra Tempo Limied、永星興業(yè)有限公司、上海凱誠君泰投資有限公司、李建祥、新疆德嘉股權(quán)投資有限公司、Spruce Investment Consulting Limited以及上海仲翼投資有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　按協(xié)議約定，上述股東將其持有的凱利泰合計(jì)5010萬股股票轉(zhuǎn)讓給涌金投資，占凱利泰總股本的7%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.9元/股，涌金投資共計(jì)支付現(xiàn)金約4.46億元。據(jù)悉，此次股份轉(zhuǎn)讓交易已于4月份完成過戶。

　　在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易之前，涌金投資的一致行動(dòng)人寧波鼎亮翊翔股權(quán)投資中心(有限合伙)和沈靜早在2016年就已通過并購和定增的方式進(jìn)入凱利泰的股東行列，兩者分別持有凱利泰2.08%和0.66%股權(quán)。

　　此次交易完成后，涌金投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有凱利泰9.74%的股份，躍居凱利泰第一大股東之位。

　　事實(shí)上，凱利泰是“涌金系”較早投資的一家公司，雙方一直保持著合作關(guān)系。2009年，“涌金系”就已通過旗下的上海祥禾投資了凱利泰，并于上市后實(shí)現(xiàn)退出獲得豐厚收益。而在凱利泰上市后籌劃的多輪并購重組和融資中亦可見到“涌金系”的身影。

　　不過，在這之前“涌金系”一直未有介入上市公司的業(yè)務(wù)。而此次再度引入涌金投資，凱利泰對(duì)其角色的定位已非財(cái)務(wù)投資者，而是戰(zhàn)略投資者。

　　涌金投資亦在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中表示：“作為上市公司第一大股東，將積極參與上市公司治理機(jī)構(gòu)決策，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力與現(xiàn)金流狀況?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，凱利泰可能會(huì)在今年內(nèi)重組董事會(huì)，增加涌金戰(zhàn)投的董事會(huì)席位。目前，凱利泰的董事會(huì)有4個(gè)非獨(dú)立董事席位，分別是董事長(zhǎng)秦杰、總經(jīng)理袁征、汪立和李建祥。后兩者分別來自子公司易生科技和艾迪爾。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，此次向涌金投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易中，董事長(zhǎng)秦杰所控制的Ultra Tempo Limied和李建祥分別減持了2%、0.42%的股份。公司的經(jīng)營管理權(quán)有進(jìn)一步傾向總經(jīng)理袁征的趨勢(shì)。

　　“當(dāng)初和涌金溝通的時(shí)候，他們要求袁總在未來五年之內(nèi)不能離開公司。引入戰(zhàn)略投資者，逐步鞏固了以袁總為首的管理層團(tuán)隊(duì)在公司的地位，理順了股權(quán)機(jī)制。” 前述內(nèi)部人士表示。

　　子公司業(yè)績(jī)下滑

　　與其他醫(yī)療器械上市企業(yè)一樣，凱利泰也偏愛并購。

　　上市以來，凱利泰圍繞骨科耗材和心血管介入耗材領(lǐng)域完成了數(shù)起并購，包括2013年收購北京易生科技和江蘇艾迪爾，2015年參股經(jīng)緯醫(yī)療，2016年收購寧波深策勝博科技。引入戰(zhàn)投方“涌金系”后，雙方或?qū)⒃诋a(chǎn)業(yè)并購整合上進(jìn)行更多合作。

　　過去幾年，凱利泰依靠并購實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)連年高速增長(zhǎng)。時(shí)代周報(bào)記者根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014-2017年，凱利泰的營業(yè)收入從2.22億元增長(zhǎng)至8.02億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)53.44%；凈利潤自6694萬元增長(zhǎng)至1.94億元，年均復(fù)合增速達(dá)42.57%。

　　而隨著并購企業(yè)對(duì)賭期結(jié)束，隱憂開始顯現(xiàn)。

　　年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，子公司易生科技2017年實(shí)現(xiàn)營收約1.39億元，同比下滑16.21%；凈利潤3770萬元，亦較上年同期下降了16.02%。易生科技主營心血管介入醫(yī)療器械，主要產(chǎn)品為藥物洗脫冠脈支架系統(tǒng)。

　　對(duì)此，凱利泰在年度業(yè)績(jī)說明會(huì)上稱，易生科技2017年度因受到生產(chǎn)廠區(qū)搬遷的影響，生產(chǎn)能力不穩(wěn)定，導(dǎo)致銷售量同比減少10%，收入及利潤較2016年有所下降。目前，易生科技已經(jīng)完成了新建廠房的搬遷認(rèn)證等相關(guān)工作，生產(chǎn)和銷售已正常有序開展。

　　另一子公司艾迪爾也出現(xiàn)了小幅下滑。據(jù)年報(bào)披露，2017年艾迪爾實(shí)現(xiàn)營收1.67億元，同比下降3.78%；凈利潤6758萬元，同比下滑幅度達(dá)13.83%。

　　艾迪爾的產(chǎn)品主要系創(chuàng)傷類骨科耗材?！半S著陽光采購、‘兩票制’等政策在不同城市陸續(xù)落地，行業(yè)監(jiān)管日益趨嚴(yán)，近年來創(chuàng)傷類的產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈。另因艾迪爾與凱利泰均屬于骨科類，近年來公司進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)艾迪爾在產(chǎn)品端、銷售端的整合，這些整合存在一定的陣痛期，對(duì)艾迪爾的短期銷售存在一定影響。以上因素導(dǎo)致2017年度艾迪爾收入和利潤有所下滑?！眲P利泰方面指出。

　　凱利泰還表示，下一步將重點(diǎn)打造凱利泰與艾迪爾骨科產(chǎn)品線雙品牌，在研發(fā)注冊(cè)、生產(chǎn)以下游渠道等方面進(jìn)行深度整合。

　　“在對(duì)賭期間，母公司不方便對(duì)艾迪爾的銷售過多干涉。對(duì)賭期結(jié)束后，可以做更多深度的整合。母公司凱利泰原來覆蓋中高端醫(yī)院，艾迪爾更多覆蓋中低端醫(yī)院，雙方在渠道上可以協(xié)同互補(bǔ)。另外在產(chǎn)品研發(fā)注冊(cè)方面，母公司與艾迪爾可以將各自的臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)相互授權(quán)，相當(dāng)于免去了臨床試驗(yàn)，產(chǎn)品注冊(cè)可以縮短大概兩年時(shí)間?！鼻笆鰞?nèi)部人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說。

　　此外值得注意的是，凱利泰的應(yīng)收賬款每年不斷增多，占比極高。據(jù)年報(bào)，2015年、2016年和2017年度，凱利泰的應(yīng)收賬款分別為2.7億元、3.35億元、4.3億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重分別達(dá)58.32%、60.8%、53.62%。

　　凱利泰對(duì)此解釋稱，公司近年來的并購較多，集團(tuán)新納入合并報(bào)表的公司越來越多，進(jìn)而導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款有較大增長(zhǎng)。