10月26日，新三板新一輪制度改革落地，并購重組方面，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布三項(xiàng)新規(guī)，對前期規(guī)則進(jìn)行了大力優(yōu)化，進(jìn)一步提升審查效率和市場效率，將扭轉(zhuǎn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象。

　　周五，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》、《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問答》，以及《掛牌公司權(quán)益變動(dòng)與收購業(yè)務(wù)問答》三項(xiàng)新規(guī)以完善并購重組制度。

　　2013年以來，新三板市場逐步構(gòu)建了市場化的并購重組制度，掛牌公司并購重組規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，有共計(jì)348家掛牌公司完成367次重大資產(chǎn)重組，涉及金額合計(jì)630億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計(jì)達(dá)1294億元。

　　不過，股轉(zhuǎn)公司指出，隨著新三板市場的發(fā)展，現(xiàn)行并購重組制度已不能完全適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況、新變化。2018年1月新三板交易制度改革實(shí)施后，市場各方在如何適用《收購辦法》相關(guān)規(guī)定方面也遇到了一些新問題。

　　本次新三板并購重組規(guī)則修訂主要有五個(gè)方面內(nèi)容。

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在《重組指引》中明確“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”的具體形式，在《重組問答》中明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組管理。

　　2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。本次規(guī)則調(diào)整后該類行為將不再納入重組管理，可以進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度。在規(guī)定首次停牌不得超過三個(gè)月、申請延期后累計(jì)停牌不得超過六個(gè)月的基礎(chǔ)上，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細(xì)化規(guī)定，同時(shí)將復(fù)牌機(jī)制調(diào)整為重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露十個(gè)轉(zhuǎn)讓日后即可申請復(fù)牌。

　　新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時(shí)間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護(hù)投資者交易權(quán)利。

　　三是調(diào)整審查流程安排?；砻鉄o歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備時(shí)限調(diào)整為十個(gè)轉(zhuǎn)讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項(xiàng)的備案申請時(shí)限調(diào)整為驗(yàn)資后二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

　　2017年以來，因重組停牌報(bào)備內(nèi)幕信息知情人的掛牌公司中，接近60%的公司股票掛牌以來未發(fā)生過交易，新規(guī)則實(shí)施后該類公司將不再需要進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人報(bào)備。

　　四是明確募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。

　　五是調(diào)整了涉及權(quán)益變動(dòng)與收購的披露要求，對市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動(dòng)問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時(shí)的信息披露義務(wù)進(jìn)行了專門說明，填補(bǔ)了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規(guī)的發(fā)生。

　　除上述調(diào)整外，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)法律適用意見明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。

　　“新規(guī)擴(kuò)大了投資者數(shù)量范圍，之后新三板公司在進(jìn)行資產(chǎn)重組同時(shí)融資時(shí)，發(fā)行對象理論上可以很大。另外對于不符合公開發(fā)行的投資者，也可以以受限的形式參與資產(chǎn)重組的融資。這就是從投資者類型的角度，又進(jìn)一步擴(kuò)大了投資機(jī)構(gòu)的范圍?！薄?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/000686/" target="_blank" title="東北證券(000686)股票分析,新聞,資金流向,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)" >東北證券(000686)、股吧】研究總監(jiān)付立春對第一財(cái)經(jīng)表示。

　　他認(rèn)為，新規(guī)大幅擴(kuò)大了新三板的資產(chǎn)重組融資范圍。不光融資的這個(gè)額度會(huì)增加，融資的難度會(huì)降低，使新三板資產(chǎn)重組更加便利，也會(huì)促進(jìn)新三板企業(yè)的外生發(fā)展。

　　針對市場普遍關(guān)注的“余股”交易的權(quán)益變動(dòng)問題，股轉(zhuǎn)公司發(fā)言人解釋稱，通過做市、競價(jià)和盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓三種方式轉(zhuǎn)讓股份的，本質(zhì)上都是通過新三板交易系統(tǒng)進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當(dāng)遵循相同的規(guī)則適用邏輯，因此三種轉(zhuǎn)讓方式導(dǎo)致權(quán)益變動(dòng)達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，都應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)義務(wù)。

　　股轉(zhuǎn)公司發(fā)言人指出，總的原則是既要符合《收購辦法》規(guī)制權(quán)益變動(dòng)的基本原則，也要尊重投資者的交易意愿。

　　在做市和競價(jià)轉(zhuǎn)讓中，如果出現(xiàn)投資者申報(bào)股份數(shù)量超過權(quán)益變動(dòng)披露標(biāo)準(zhǔn)，但超出的股份數(shù)量不足1000股的，可以一次性申報(bào)轉(zhuǎn)讓，但是要在該筆轉(zhuǎn)讓完成后履行權(quán)益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。

　　在盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，由于全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)則對轉(zhuǎn)讓金額或轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額有最低要求(不少于10萬股或100萬元)，因此如果投資者擬轉(zhuǎn)讓的股份超過權(quán)益變動(dòng)披露標(biāo)準(zhǔn)，但分拆轉(zhuǎn)讓又無法滿足盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則上述要求的情形，也可以一次性申報(bào)轉(zhuǎn)讓，但是在該筆轉(zhuǎn)讓完成后履行權(quán)益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。

　　通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份的，投資者需要在申請辦理前履行權(quán)益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。

　　(文章來源：第一財(cái)經(jīng))