2018年上市公司并購(gòu)新三企業(yè)回顧：交易熱度與去年基本持平，有利政策窗口逐步打開(kāi)

　　2018年上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的交易熱度與去年持平。2018年上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)已公告119例，同比上升7%。2018年四個(gè)季度的并購(gòu)公告案例數(shù)目分別為26、26、31和36，全年保持上市趨勢(shì)。 從收購(gòu)金額看，已公告交易的累計(jì)金額達(dá)300.78億元，同比下降21.3%，平均每個(gè)公告案例為3.07億元。

　　2018年下半年并購(gòu)重組的有利政策窗口逐步打開(kāi)。2018年下半年監(jiān)管層相繼推出 “小額快速”通道、配套融資、定向可轉(zhuǎn)債等相關(guān)。目前看來(lái)，并購(gòu)重組審核速度較快，相關(guān)配套融資及支付工具也逐步放開(kāi)。對(duì)于有意進(jìn)行并購(gòu)重組的企業(yè)而言，是一個(gè)有利的政策窗口。

　　總體來(lái)看，我們認(rèn)為2018年的上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)具有買(mǎi)方市場(chǎng)的特征。在經(jīng)濟(jì)下行壓力加大的背景下，新三板企業(yè)謀求被并購(gòu)的意愿增強(qiáng)，與A股中有意通過(guò)產(chǎn)業(yè)整合做大做強(qiáng)的上市公司需求互補(bǔ)。我們從并購(gòu)買(mǎi)方、賣(mài)方及交易方案三個(gè)方面進(jìn)行分析。

　　收購(gòu)方：市值、規(guī)模偏小的上市公司存在通過(guò)行業(yè)整合做大做強(qiáng)的需求

　　2018年已公告并購(gòu)的上市公司中，市值排名后1/2的上市公司的比例上升至61%，歸母凈利潤(rùn)在1億元以下的上市公司上升至50%以上。從收購(gòu)目的來(lái)看。產(chǎn)業(yè)整合越發(fā)成為上市公司并購(gòu)整合的主要目的。今年以來(lái)以產(chǎn)業(yè)整合為目的的并購(gòu)案例占比上升至80.95%，以業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型(多元化戰(zhàn)略)為目的的并購(gòu)案例占比則有所下降。2018年已公告并購(gòu)案例中國(guó)企背景的上市公司為19家，較2017年的11家大幅增加。從企業(yè)屬性的角度看，今年收購(gòu)新三板企業(yè)的上市公司中，國(guó)企占比有所上升。

　　被并購(gòu)方：2018年被收購(gòu)企業(yè)的質(zhì)量與規(guī)模較去年有所提升

　　2018年，經(jīng)濟(jì)下行壓力使部分規(guī)模大、質(zhì)地好的新三板企業(yè)也開(kāi)始謀求被并購(gòu)。2018年公告被并購(gòu)的新三板企業(yè)盈利規(guī)模中位數(shù)達(dá)2166萬(wàn)，高于2017年。受經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，這些企業(yè)的成長(zhǎng)性較去年被收購(gòu)企業(yè)的成長(zhǎng)性有所下降。與收購(gòu)方國(guó)資上市公司占比上升相對(duì)應(yīng)，被并購(gòu)新三板企業(yè)中民營(yíng)企業(yè)的占比從84%持續(xù)上升至96%。

　　交易方案：控股權(quán)收購(gòu)交易的比例提高至75%，并購(gòu)估值下滑至17.17

　　從并購(gòu)后上市公司持有企業(yè)股權(quán)占比的情況看，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)持股比例超50%案例增加，發(fā)生企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情況更為常見(jiàn)。從收購(gòu)估值的情況看，2018年上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的估值降低至17.17，符合買(mǎi)方市場(chǎng)的特征。從支付方式的角度看，2018年上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)支付方式呈現(xiàn)多樣化，現(xiàn)金支付方式的并購(gòu)案例占比減少，或是交易雙方在資本市場(chǎng)下行周期通過(guò)多元支付方式平衡雙方利益的結(jié)果。

　　對(duì)于新三板企業(yè)而言，考慮到IPO在未來(lái)一至兩年內(nèi)嚴(yán)格審核趨勢(shì)或仍將持續(xù)，而科創(chuàng)板推出初期的影響范圍有限，選擇被并購(gòu)仍是可行的資本路徑。加之當(dāng)前正處于并購(gòu)重組審核的政策窗口期，并購(gòu)方案的推進(jìn)效率較高，企業(yè)可積極關(guān)注。對(duì)于有意推進(jìn)被并購(gòu)的企業(yè)而言，一方面需重點(diǎn)關(guān)注選擇合適的收購(gòu)方，另一方面，建議利用有利的政策口條件及定向可轉(zhuǎn)債等交易工具，在支付方式、轉(zhuǎn)讓比例交易方案上做出雙贏的安排。

　　【風(fēng)險(xiǎn)提示】

　　政策發(fā)展不達(dá)預(yù)期；公司治理和規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)；中小微企業(yè)經(jīng)營(yíng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（文章來(lái)源：廣證恒生新三板研究極客）