第18屆發(fā)審委否決IPO申請第一單出現(xiàn)！

　　2019年3月26日，中國證監(jiān)會進(jìn)行了第十八屆發(fā)審委2019年第9、10次審核結(jié)果顯示，5家同日上會的企業(yè)中，只有一家IPO申請被否決，這一家還是當(dāng)天上會的兩家新三板公司中的。

　　資本邦了解到，拉卡拉支付股份有限公司(下稱“拉卡拉”)、中簡科技股份有限公司(下稱“中簡科技”)、浙江運達(dá)風(fēng)電股份有限公司(以下簡稱“運達(dá)風(fēng)電”)首發(fā)申請獲得通過。但同時上會的兩家新三板公司命運卻迥異：杭州天元寵物用品股份有限公司(下稱“天元寵物”)慘遭否決，廣東日豐電纜股份有限公司(下稱“日豐電纜”)首發(fā)IPO過會。

　　　　據(jù)資本邦了解到，當(dāng)日上會的5家公司多數(shù)已經(jīng)二度甚至三都沖刺A股IPO。

　　其中，拉卡拉兩次提交招股書，首次提交招股書在2017年2月10日；中簡科技也是兩次提交招股書，首次提交時間為2016年10月20日；運達(dá)風(fēng)電也為第二次提交招股書，首次申請時間為2017年10月18日；天元寵物二次提交招股書，首次申請時間為2017年6月19日。而日豐電纜已經(jīng)四次提交IPO招股書，首次申請時間在2014年12月18日。

　　一、拉卡拉：業(yè)務(wù)剝離后經(jīng)營風(fēng)險，無實際控制人被質(zhì)疑

　　拉卡拉是國內(nèi)的第三方支付公司，專注于為企業(yè)用戶提供收單服務(wù)和向個人用戶提供個人支付服務(wù)，此外拉卡拉還向客戶提供第三方支付衍生服務(wù)。

　　2016年至2018年(下稱“報告期內(nèi)”)，公司實現(xiàn)營收分別是25.6億元、27.85億元、56.79億元，凈利潤分別是3.26億元、4.64億元、6.06億元。

　　圖片來源：拉卡拉招股書

　　然而，隨著拉卡拉營收增長，公司毛利率卻逐年下滑。數(shù)據(jù)顯示，公司報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)毛利率卻從72.33%、55.4%下跌至44.85%。

　　對此，發(fā)審委質(zhì)疑：結(jié)合收入、成本、分潤比例等指標(biāo)的變動情況對毛利率進(jìn)行敏感性分析；說明毛利率變動與同行業(yè)公司的對比情況，同行業(yè)公司的選取依據(jù)與可比性；說明渠道服務(wù)采購定價是否符合行業(yè)慣例，公司渠道分潤成本占總營業(yè)收入比例與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)差異情況及原因；結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、監(jiān)管趨勢、市場情況和競爭情況等說明毛利率下滑的未來發(fā)展趨勢，是否對公司未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成不利影響。

　　值得一提的是，目前第三方支付企業(yè)的發(fā)展路徑呈現(xiàn)兩極化方向發(fā)展，發(fā)審委要求拉卡拉說明：在行業(yè)兩極化發(fā)展方向中自身發(fā)展定位和路徑；報告期在行業(yè)中的市場排名、產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率及與主要競爭對手(如支付寶、財付通、通聯(lián)支付等)的對比情況； 2018年發(fā)行人商戶規(guī)模從1121萬戶上升到1963萬戶，遠(yuǎn)高于報告期POS機的累計采購量1564.59萬臺，發(fā)行人POS機采購、投放與商戶規(guī)模等相關(guān)數(shù)據(jù)是否匹配；報告期同行業(yè)主要競爭對手市場占有率的變化情況，發(fā)行人競爭優(yōu)勢、劣勢以及應(yīng)對戰(zhàn)略。

　　拉卡拉招股書表示，此次擬在創(chuàng)業(yè)板上市，擬公開發(fā)行的新股總量不超過4001萬股人民幣普通股，募集資金將用于第三方支付產(chǎn)業(yè)升級項目，項目投資金額20億元。

　　1、技術(shù)和信息安全風(fēng)險

　　拉卡拉招股書顯示，公司存在技術(shù)和信息安全風(fēng)險。這主要是公司在支付過程中由于計算機硬件系統(tǒng)、應(yīng)用系統(tǒng)、安全技術(shù)或網(wǎng)絡(luò)運行問題導(dǎo)致數(shù)據(jù)保密、系統(tǒng)和數(shù)據(jù)完整性、 客戶身份認(rèn)證、數(shù)據(jù)篡改以及其他有關(guān)計算機系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的風(fēng)險。

　　技術(shù)風(fēng)險主要涉及銀行的網(wǎng)銀系統(tǒng)、第三方支付平臺以及商家的業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)的穩(wěn)定性、可靠性和安全性。雖然公司建立了穩(wěn)定安全的業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)，但仍然存在相關(guān)技術(shù)及后臺系統(tǒng)無法穩(wěn)定安全運營，可能導(dǎo)致木馬病毒入侵致使客戶支付資料泄露、系統(tǒng)崩潰致使交易失敗等情況發(fā)生。

　　對此，3月26日，發(fā)審委質(zhì)疑：公司開展以上業(yè)務(wù)是否取得相應(yīng)的資質(zhì)或特許經(jīng)營權(quán)，相關(guān)資質(zhì)是否到期，牌照到期是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險；客戶實名制管理存在的風(fēng)險，是否發(fā)生商戶按照個人客戶登記開戶或個人客戶按照商戶登記開戶的情形；POS終端管理的具體措施，是否對“隔空盜刷”等POS機違法使用行為存在技術(shù)防控措施；確保信息系統(tǒng)安全運行的內(nèi)控措施、執(zhí)行情況及其有效性，與同行業(yè)公司的差異情況，報告期內(nèi)是否發(fā)生或涉及信息系統(tǒng)運行的安全事故和糾紛；報告期內(nèi)受到行政處罰的整改情況，相關(guān)內(nèi)部控制制度的具體措施及執(zhí)行的有效性。

　　2、報告期內(nèi)公司發(fā)生業(yè)務(wù)剝離后的經(jīng)營風(fēng)險

　　資本邦了解到，拉卡拉曾持有北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉影業(yè)、中北聯(lián)、拉卡拉科技、深圳眾贏、廣州眾贏、昆侖天地、拉卡拉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等10家全資或控股子公司股權(quán)，上述公司主營增值金融等業(yè)務(wù)，其發(fā)展面臨著未來監(jiān)管政策的不確定性。

　　2016年10月至12月，上述10家公司已陸續(xù)完成了工商變更和相應(yīng)的審批手續(xù)。本次發(fā)行主體不包含拉卡拉曾持有的上述10家公司權(quán)益。

　　2016年至2018年，公司主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為72.23%、 55.40%和44.85%，存在一定下滑。2016年第四季度，公司已剝離了主營增值金融業(yè)務(wù)的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家控股及參股子公司，公司的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成發(fā)生一定的變化。2018年向關(guān)聯(lián)方聯(lián)想(天津)商業(yè)保理有限公司拆入資金6500萬元。

　　對此，證監(jiān)會要求拉卡拉說明：轉(zhuǎn)讓剝離公司股權(quán)的原因、定價依據(jù)；受讓方需要承接對剝離公司數(shù)十億元擔(dān)保的具體情況及其影響無法評估的原因，同行業(yè)其他公司的撥備計提比例及其可比性；聯(lián)想控股和孫陶然之外的股東放棄剝離公司認(rèn)購權(quán)的確認(rèn)情況，本次剝離交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在潛在爭議或糾紛；授權(quán)剝離公司自工商變更登記完成后三年內(nèi)無償使用“拉卡拉”商號及相關(guān)注冊商標(biāo)的商業(yè)合理性，是否會侵害發(fā)行人利益，2019年12月到期后是否還存在類似安排；發(fā)行人提供小貸導(dǎo)流推廣服務(wù)，是否需具備提供導(dǎo)流推廣服務(wù)的相關(guān)資質(zhì)，是否存在按照廣告法、代理等相關(guān)法律法規(guī)，承擔(dān)連帶責(zé)任風(fēng)險的情形；向關(guān)聯(lián)方拆入資金的合理性、必要性以及拆入資金利率定價的公允性。

　　3、無實際控制人的風(fēng)險

　　聯(lián)想控股持有公司31.38%的股份，為公司第一大股東，但考慮到公司在實際經(jīng)營中無任何股東對公司的經(jīng)營方針及重大事項的決策能夠決定和作出實質(zhì)影響，因此公司無實際控制人。

　　但不排除無實際控制人的公司治理格局可能因決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機遇，造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績的波動。另外，公司股權(quán)分散導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的不穩(wěn)定性， 可能導(dǎo)致公司未來股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，進(jìn)而影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

　　但證監(jiān)會仍要求拉卡拉說明：未認(rèn)定聯(lián)想控股為實際控制人的原因及合理性；在聯(lián)想控股為財務(wù)投資人的情況下，未將第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然及其弟弟孫浩然認(rèn)定為實際控制人的理由及其合理性；孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東是否構(gòu)成一致行動人；若認(rèn)定無實際控制人，是否會對公司治理、管理層決策及股權(quán)的穩(wěn)定性帶來不利影響，如存在該不利影響，公司如何進(jìn)行管理；主要股東是否存在未來單獨或聯(lián)合謀求發(fā)行人控制權(quán)的安排和計劃。

　　二、中簡科技：客戶集中，應(yīng)收賬款占比高

　　目前，中簡科技主要從事高性能碳纖維及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

　　最新招股書顯示，中簡科技此次擬在創(chuàng)業(yè)板上市，本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過4000萬股，募集資金擬投入1000噸/年國產(chǎn) T700 級碳纖維擴建項目。

　　值得一提的是，該公司所投資項目自2013年立項至今尚未完工，計入在建工程或固定資產(chǎn)賬面值合計4.61億元。2018年1月發(fā)行人曾增加項目預(yù)算2.5億元。

　　對此，發(fā)審委要求中簡科技說明：新增預(yù)算的合理性，項目建設(shè)相關(guān)主要合同的履行情況，交易對手情況，是否與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，項目建設(shè)中各項投入與支出的必要性、合理性和真實性；是否存在對相關(guān)費用支出進(jìn)行資本化處理調(diào)節(jié)業(yè)績的情形；項目分次、分批轉(zhuǎn)固的情況及具體標(biāo)準(zhǔn)，尚未結(jié)轉(zhuǎn)的部分是否存在未能如期完工，或完工后無法達(dá)到預(yù)期生產(chǎn)效果的風(fēng)險，減值準(zhǔn)備計提是否充分。

　　1、客戶集中

　　我國航空航天行業(yè)高度集中的經(jīng)營模式導(dǎo)致企業(yè)普遍具有客戶集中的特征。公司生產(chǎn)的高性能碳纖維已通過航空航天型號驗證，成為了國內(nèi)大型航空航天企業(yè)集團(tuán)的主要供應(yīng)商。

　　2014 年至2016 年及 2017 年 1-6 月，公司來自于前五名客戶的銷售收入分別占同期公司營業(yè)收入的 99.45%、 99.32%、 99.99%和 99.94%。公司與主要客戶形成了密切配合的戰(zhàn)略合作關(guān)系，且這些客戶對公司產(chǎn)品具有較高依賴性。

　　但如果現(xiàn)有客戶需求受國家國防政策變化而大幅下降， 則較高的客戶集中度將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。

　　對此，證監(jiān)會要求中簡科技說明：客戶高度集中的合理性，是否符合行業(yè)慣例；說明公司獲取客戶的方式、合作模式、定價模式等，同行業(yè)可比公司【光威復(fù)材(300699)、股吧】同類產(chǎn)品單價大幅高于發(fā)行人的原因及合理性；結(jié)合我國軍改政策的推進(jìn)、碳纖維在航空航天領(lǐng)域的應(yīng)用趨勢，目前的在手訂單情況等，說明與主要客戶業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

　　2、應(yīng)收賬款占比高

　　2014 年至2016 年及 2017 年 1-6 月，公司應(yīng)收賬款余額分別為 5425.28 萬元、 9317.17 萬元、 11174.06 萬元和 10428.93 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 89.98%、 68.39%、 74.29%和 145.18%，占比較大。

　　由于航空航天裝備的產(chǎn)業(yè)鏈較長，貨款結(jié)算程序復(fù)雜、周期相對較長，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款具有回收周期相對較長、期末金額較大的特點。

　　高占比的應(yīng)收賬款有可能會對中簡科技盈利和資金狀況造成以下不利影響：1、如果未來客戶資信情況或與公司合作關(guān)系發(fā)生惡化，將可能因應(yīng)收賬款不能及時回收形成壞賬；2、若應(yīng)收賬款規(guī)模進(jìn)一步擴大、賬齡進(jìn)一步上升，壞賬準(zhǔn)備金額會相應(yīng)增加，對公司經(jīng)營成果造成不利影響；3、如果應(yīng)收賬款規(guī)模擴大，也會影響公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量，對公司資金狀況造成不利影響，并可能導(dǎo)致銀行貸款和財務(wù)費用的增加而影響公司盈利能力。

　　三、運達(dá)風(fēng)電：應(yīng)收賬款占比高，市場競爭風(fēng)險

　　運達(dá)風(fēng)電主營業(yè)務(wù)為大型風(fēng)力發(fā)電機組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。隨著客戶要求的不斷提高，公司的業(yè)務(wù)逐步從單一的風(fēng)電機組研制與銷售，轉(zhuǎn)向提供風(fēng)電機組與風(fēng)電場勘測、風(fēng)電場運維的一體化服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上，將業(yè)務(wù)鏈延伸至風(fēng)電場的投資運營。

　　圖片來源：運達(dá)風(fēng)電招股書

　　運達(dá)風(fēng)電招股書表示，此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，擬公開發(fā)行的新股總量不超過7349 萬股人民幣普通股，募集資金將用于生產(chǎn)基地智能化改造項目、風(fēng)能數(shù)據(jù)平臺及新機型研發(fā)項目、昔陽縣皋落一期( 50MW)風(fēng)電項目以及補充流動資金。

　　1、應(yīng)收賬款占比高

　　報告期內(nèi)，隨著公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，應(yīng)收賬款規(guī)模也隨之相應(yīng)擴大。 2015年末、 2016 年末和 2017 年末，公司全口徑應(yīng)收賬款凈額(包含轉(zhuǎn)列至長期應(yīng)收款部分)分別為 175,380.39 萬元、 217,573.68 萬元和 269,704.51 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 33.49%、 43.68%和 46.43%。公司的應(yīng)收賬款金額較大，占資產(chǎn)的比例逐年增加。

　　圖片來源：運達(dá)風(fēng)電招股書

　　應(yīng)收賬款金額較大與風(fēng)電行業(yè)的收款周期較長以及質(zhì)保金制度有關(guān)。報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額的增加主要來自兩方面：一是產(chǎn)品質(zhì)保金以及部分項目的發(fā)電量考核款的滾存，二是收入確認(rèn)時，尚有安裝調(diào)試款和預(yù)驗收款尚未支付，隨著風(fēng)電場投資向南方山地市場轉(zhuǎn)移，項目建設(shè)周期變長，影響了安裝調(diào)試款和預(yù)驗收款的收款進(jìn)度。

　　對此，證監(jiān)會要求運達(dá)風(fēng)電說明：結(jié)合應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況、與同行業(yè)可比公司的比較情況，說明應(yīng)收賬款的減值計提政策是否謹(jǐn)慎，減值計提是否充分；說明是否在各資產(chǎn)負(fù)債表日對質(zhì)保金形成的長期應(yīng)收款進(jìn)行減值測試，減值計提是否充分。

　　2、市場競爭風(fēng)險

　　風(fēng)電行業(yè)的市場集中度一直在不斷提高。風(fēng)電早期由于國家政策鼓勵，市場參與者數(shù)量較多。根據(jù)行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在第一輪行業(yè)高峰時期，行業(yè)內(nèi)納入統(tǒng)計的整機制造企業(yè)超過 80 家，但經(jīng)過近幾年的發(fā)展，風(fēng)電整機制造企業(yè)的數(shù)量已大為減少。目前國內(nèi)具備一定規(guī)模的風(fēng)電機組制造廠商已降至 25 家左右，排名靠前廠家的市場份額進(jìn)一步上升，排名前十的風(fēng)電機組制造企業(yè)市場份額由2013 年的 77.8%增長到 2017 年的 89.5%。

　　公司報告期連續(xù)兩年市場占有率在全國排名第九，并于 2017 年排名上升為第八。受制于資金實力的限制，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模在行業(yè)內(nèi)的排名尚不突出。如果公司未來不能持續(xù)提升市場競爭力，及時應(yīng)對市場需求的變化，則在未來市場集中度進(jìn)一步提高的過程中，公司將面臨市場份額下降的風(fēng)險。

　　需要指出的是，運達(dá)風(fēng)電在收入確認(rèn)時點、質(zhì)保金折現(xiàn)等會計處理方面與同行業(yè)部分可比公司不一致，且不同會計處理對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)影響較大。

　　證監(jiān)會要求運達(dá)風(fēng)電說明：以交貨驗收為收入確認(rèn)時點的合理性，產(chǎn)品的主要風(fēng)險及報酬是否已轉(zhuǎn)移，收入確認(rèn)條件是否充分，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；說明報告期內(nèi)已驗收確認(rèn)收入但長期未吊裝或并網(wǎng)的項目情況，銷售是否真實，是否存在提前確認(rèn)收入的情形；說明未對質(zhì)保金和對應(yīng)的銷售收入進(jìn)行折現(xiàn)處理，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　四、天元寵物：境外經(jīng)營環(huán)境變化的風(fēng)險應(yīng)收賬款壞賬損失風(fēng)險

　　公司主營業(yè)務(wù)為寵物用品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此前于2016年8月4日掛牌新三板。

　　圖片來源：天元寵物招股書

　　1，貼牌收入占比提高，談何“設(shè)計研發(fā)是核心競爭力”？掛牌新三板前后信披不一致

　　值得一提的是，天元寵物產(chǎn)品主要以O(shè)DM/OEM貼牌方式在境外銷售，報告期ODM/OEM銷售模式下產(chǎn)品收入占比呈逐年上升趨勢。

　　圖片來源：天元寵物招股書

　　證監(jiān)會要求天元寵物說明：公司與外協(xié)廠商在產(chǎn)品生產(chǎn)各個環(huán)節(jié)的具體作用及地位、合同中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定及實際履行情況，外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性，是否可持續(xù)；外協(xié)廠商的選取標(biāo)準(zhǔn)及管理制度，部分主要外協(xié)廠商成立后不久即成為發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)廠商的合理性，外協(xié)廠商的規(guī)模、生產(chǎn)能力和發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)的匹配性；外協(xié)定價依據(jù)及公允性，是否存在外協(xié)廠商、供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費用的情形；報告期主要外協(xié)廠商、供應(yīng)商是否存在差異，是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；貓爬架生產(chǎn)線調(diào)整的具體情況，對發(fā)行人產(chǎn)能的影響，未充分利用自有產(chǎn)能的原因及合理性；自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自產(chǎn)產(chǎn)品毛利率顯著高于外協(xié)產(chǎn)品毛利率的背景下，外協(xié)產(chǎn)品銷售金額占比逐年大幅上升的原因及合理性；境內(nèi)境外銷售毛利率、自產(chǎn)產(chǎn)品和外協(xié)產(chǎn)品毛利率是否存在差異及其合理性，報告期綜合毛利率與可比公司差異的原因及合理性，成本、銷售價格、產(chǎn)品品種等各方面的敏感性影響。

　　詭異的是，在公司貼牌業(yè)務(wù)收入占比極高的情況下，天元寵物卻說“設(shè)計研發(fā)為核心競爭優(yōu)勢之一”。

　　這就讓發(fā)審委質(zhì)疑：設(shè)計研發(fā)為為公司核心競爭優(yōu)勢具體表現(xiàn)，發(fā)行人整體設(shè)計的主要內(nèi)容，設(shè)計研發(fā)模式、設(shè)計研發(fā)團(tuán)隊、報告期設(shè)計研發(fā)支出、設(shè)計成果及在產(chǎn)品中的具體體現(xiàn)，對比分析可比公司及發(fā)行人委托設(shè)計、自主設(shè)計等情況，是否與其披露的“設(shè)計研發(fā)”核心競爭力相匹配；部分局部性和節(jié)點性的設(shè)計內(nèi)容委托設(shè)計公司或外部設(shè)計師完成，具體包括哪些內(nèi)容，該部分設(shè)計內(nèi)容委托設(shè)計和自行設(shè)計各自所占比例，是否屬于行業(yè)慣例；公司獲取的113項專利的性質(zhì)、內(nèi)容，獲取方式；招股說明書相關(guān)信息披露內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確，是否有可驗證的證據(jù)支持。

　　此外，在天元寵物掛牌新三板期間相關(guān)的信息披露與本次招股書披露內(nèi)容在前五名客戶銷售和前五名供應(yīng)商采購情況存在差異，且2015年自產(chǎn)和外協(xié)前5名供應(yīng)商及采購金額均存在一定差異。

　　對此，證監(jiān)會要求公司說明：新三板掛牌期間信息披露遺漏關(guān)聯(lián)交易等事項的具體內(nèi)容及原因，相應(yīng)的整改情況和整改效果；自產(chǎn)和外協(xié)前五名供應(yīng)商及采購金額存在較大差異的原因，期末暫估金額的主要內(nèi)容，每家供應(yīng)商的具體情況，差異金額和比例的計算依據(jù)；關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在應(yīng)披露而未披露的其他事項；發(fā)行人是否建立健全相關(guān)內(nèi)部控制制度保證會計信息和關(guān)聯(lián)方認(rèn)定、披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　另需補充的是，天元寵物于2012年先后購買了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海寵愛三家子公司，卻在2014年又將上述三家子公司出售給王平喜、郝波。

　　對此，證監(jiān)會要求公司說明：購買北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人購回的原因及商業(yè)合理性，采用不同定價政策的原因及對發(fā)行人的影響；王平喜、郝波與發(fā)行人及其股東、高管人員、客戶及供應(yīng)商等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2，境外業(yè)務(wù)占比過高風(fēng)險、應(yīng)收賬款逐年上漲

　　2014年至2016年及2017年1-6月，公司境外銷售收入分別為45,884.04萬元、50,948.73萬元、55,623.58萬元及32,319.36萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為95.76%、99.23%、97.81%及94.32%，公司境外銷售收入規(guī)模和占比較大，為公司營業(yè)收入和利潤的主要來源，對公司經(jīng)營業(yè)績有較大影響。

　　若公司境外經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化，如主要出口國或地區(qū)設(shè)置貿(mào)易壁壘等，將對公司經(jīng)營業(yè)績造成較大影響，公司存在境外經(jīng)營環(huán)境變化的風(fēng)險。

　　在境外收入占比提高的同時，境內(nèi)收入、毛利率逐年下降，證監(jiān)會質(zhì)問天元寵物：境內(nèi)銷售收入的具體構(gòu)成，并定量分析對比2017年、2018年度境內(nèi)收入大幅增長的原因，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢基本一致；對寵物窩墊下調(diào)價格的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；毛利率下滑的原因及合理性，導(dǎo)致毛利率下滑的因素是否持續(xù)存在，對經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。

　　隨著天元寵物業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大和銷售收入的不斷增加，公司應(yīng)收賬款也有所增長，報告期內(nèi)逐年遞增，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，天元寵物應(yīng)收賬款賬面余額分別為4,560.54萬元、5,241.37萬元、8,077.48萬元及8,935.38萬元。

　　如果出現(xiàn)客戶無法按期付款或者沒有能力支付款項的情況，則公司將面臨壞賬損失，對公司的利潤水平和資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

　　五、日豐電纜：原材料價格波動風(fēng)險對主要客戶過度依賴

　　公司主要從事電氣設(shè)和特種裝備配套電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　日豐電纜招股書表示，此次擬在深交所中小板上市，擬公開發(fā)行的新股總量不超過4302 萬股人民幣普通股，募集資金將用于高端裝備柔性電纜及節(jié)能家電環(huán)保配線組件項目以及補充流動資金。

　　1、原材料價格波動風(fēng)險

　　報告期內(nèi)，公司原材料成本占產(chǎn)品成本比重較高，主要原材料銅材占產(chǎn)品成本的比重分別為 55.01%、54.48%和 60.00%。報告期內(nèi)，銅材的市場價格波動較大，以上?，F(xiàn)貨 1#銅為例，其價格波動情況如下：

　　報告期各期，上?，F(xiàn)貨 1#銅均價(不含稅)分別為 3.49 萬元/噸、3.25 萬元/噸和 4.20 萬元/噸，2016 年度較 2015 年度同比下跌 6.88%，2017 年度較 2016年度增長 29.23%。

　　盡管針對銅材價格波動的風(fēng)險，公司產(chǎn)品銷售價格采取“成本+目標(biāo)毛利”的定價模式，并根據(jù)客戶訂單需求情況主要采取均價模式采購所需的銅材，以轉(zhuǎn)移銅材價格波動風(fēng)險，控制銅材價格波動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，但是銅材價格波動仍對公司的經(jīng)營情況產(chǎn)生如下影響：一方面，銅材的價格波動將直接影響公司產(chǎn)品價格和產(chǎn)品成本，而目標(biāo)毛利相對固定，從而影響公司的產(chǎn)品毛利率水平；另一方面，銅材價格上漲將導(dǎo)致公司原材料采購占用較多的流動資金，從而加大公司的營運資金壓力。

　　而日豐電纜披露，其產(chǎn)品銷售價格主要采取“成本+目標(biāo)毛利”定價模式，毛利率受原材料銅材價格的影響較大，呈反方向變動關(guān)系。

　　這引起發(fā)審委質(zhì)疑：采用“成本+目標(biāo)毛利”定價模式的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；報告期內(nèi)毛利率波動的影響因素，2018年毛利率未與銅材價格呈反向變動關(guān)系的原因及合理性；自2017年下半年開始協(xié)商提價的具體過程，客戶同意提價的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；同類產(chǎn)品不同客戶毛利率差異較大原因及合理性。

　　或許是受原材料波動的影響，日豐電纜的業(yè)績波動不小。資本邦了解到，公司2014年、2015年期間，業(yè)績曾出現(xiàn)大幅波動。證監(jiān)會要求公司說明：2014、2015年業(yè)績大幅波動、2016年以來收入又快速增長的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況一致，業(yè)績波動的影響因素是否已消除，未來是否仍存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險，相關(guān)信息披露是否充分。

　　發(fā)審委還要求日豐電纜說明：公司首次IPO申報中主要關(guān)注問題及落實整改情況，2015年、2016年財務(wù)費用持續(xù)減少、資產(chǎn)減值損失變化，以及2016年凈利潤增幅明顯大于營業(yè)收入增幅的原因及合理性，報告期內(nèi)毛利率與同行業(yè)可比公司的差異原因及合理性。

　　2、對主要客戶過度依賴

　　公司是一家專業(yè)從事電氣設(shè)備和特種裝備配套電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要客戶為【美的集團(tuán)(000333)、股吧】、格力電器、TCL 集團(tuán)及美國休斯頓電纜等國內(nèi)外名家用電器生產(chǎn)商、電線電纜品牌商。

　　報告期內(nèi)，公司對格力、美的等前五名客戶的收入合計分別為 31,338.85 萬元、41,866.71 萬元和 73,850.84 萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的 47.20%、50.17%和 58.64%，客戶集中度相對較高。

　　若出現(xiàn)公司與上述主要客戶發(fā)生糾紛致使對方終止或減少從本公司的采購，或?qū)Ψ阶陨砩a(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化，而公司無法及時拓展新的其他客戶，將導(dǎo)致公司面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。

　　對此，證監(jiān)會要求日豐電纜說明：與主要客戶的合作歷史、交易模式及主要合作條款等，報告期內(nèi)對主要客戶銷售收入的變化情況及原因，在主要客戶同類產(chǎn)品總采購量中的份額及排名情況，未來與主要客戶交易的穩(wěn)定性、可持續(xù)性；通過格力電工采購銅桿的原因及合理性，采購定價的公允性，是否符合行業(yè)慣例，采購比例逐年上升的原因，是否對格力電工存在重大依賴。

　　需要補充的是，報告期內(nèi)，日豐電纜存在通過勞務(wù)外包方式解決部分訂單生產(chǎn)的情況。發(fā)審委要求公司說明：2016-2017年度，勞務(wù)外包人員數(shù)量與其產(chǎn)量不匹配的原因及合理性；報告期內(nèi)勞務(wù)外包工價高于正式員工平均單位工資的合理性；勞務(wù)數(shù)量及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，勞務(wù)定價是否公允，是否存在跨期核算等情形，是否存在通過勞務(wù)公司輸送或者轉(zhuǎn)移利潤的情形。

　　（文章來源：資本邦）