9月17日，資本邦嘉必優(yōu)生物技術(武漢)股份有限公司(嘉必優(yōu))回復了科創(chuàng)板第二輪問詢。第二輪問詢中，上交所共對嘉必優(yōu)提了13個問題，涉及與嘉吉的關聯交易和應收帳款等。 　　資本邦獲悉，嘉必優(yōu)的主營業(yè)務包括多不飽和脂肪酸ARA、藻油DHA及SA、天然β-胡蘿卜素等多個系列產品的研發(fā)、生產與銷售，產品廣泛應用于嬰幼兒配方食品、膳食營養(yǎng)補充劑和健康食品、特殊醫(yī)學用途配方食品等領域。

　　財務數據顯示，報告期內嘉必優(yōu)實現營業(yè)收入1.90億元、2.29億元、2.86億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤3,163.85萬元、4,291.64萬元和6,651.70萬元。

　　一、與嘉吉的關聯交易

　　上交所注意到，嘉吉轉讓公司股權前后，公司與嘉吉之間的采購和銷售業(yè)務模式未發(fā)生變化，且價格變動較小，股權轉讓事項對公司經營和業(yè)績不存在重大影響。為了提高數據的可比性，本次將向嘉吉的銷售價格與向其他境外客戶和境外經銷商銷售價格進行比較。同時，在選取可比第三方時，還剔除了向達能、蒙牛、伊利三家客戶在境外的子公司或其指定的代工廠的銷售情況，主要原因系蒙牛和伊利在采購ARA產品時，采用境內境外相同的采購價格標準;同時，達能曾經控制的境內企業(yè)多美滋曾向公司采購ARA產品，公司給予達能境內市場價格。

　　上交所請發(fā)行人補充披露葡萄糖采購價格的差異原因，而非采購規(guī)模情況變動。

　　嘉必優(yōu)回復：原因如下：

　　1.公司建立了一套完善的供應商詢價、比價制度，關注原料市場相關信息，并對具備招標條件的物料采用季度招標的方式，以保障采購價格合理、公允。報告期內，發(fā)行人向嘉吉采購葡萄糖均為葡萄糖粉。

　　2.2018年度以來，嘉吉葡萄糖價格走高，公司大幅降低向嘉吉采購金額。報告期內，公司向嘉吉采購葡萄糖的金額分別為198.53萬元、43.91萬元、21.28萬元和2.66萬元，采購金額大幅下降，占同類產品采購比例分別為37.32%、7.02%、10.38%、1.10%，采購金額和占比明顯降低。公司大幅降低向嘉吉采購葡萄糖的主要原因系嘉吉葡萄糖價格逐步提高，2017年以后高于其他供應商采購價格。報告期內，公司向嘉吉采購葡萄糖的平均價格分別為2.67元/kg、3.01元/kg、3.21元/kg和3.47元/kg，向其他供應商采購葡萄糖的平均價格分別為2.70元/kg、2.98元/kg、2.92元/kg和2.83元/kg，各年度采購價格差異分別為-1.45%、1.22%、9.72%和22.55%。

　　3、嘉吉葡萄糖價格高于其他供應商的原因

　　2016年和2017年，公司向嘉吉采購葡萄糖和向其他供應商采購的平均采購價格差異很小，主要系不同采購招標時點葡萄糖價格小幅波動導致。2017年嘉吉葡萄糖平均價格為3.01元/公斤，較其他供應商平均價格高了0.03元/公斤，公司根據低價中標的采購原則，大幅減少了向嘉吉采購葡萄糖的金額。

　　2018年、2019年上半年，公司向嘉吉采購價格較向其他供應商采購價格分別高出9.72%、22.55%。嘉吉葡萄糖價格較其他供應商的平均價格逐步提高，主要系隨著2016年底以來國家糧食收儲政策變化，東北地區(qū)玉米臨儲政策取消，玉米價格走高，嘉吉在東北采購原材料玉米的價格提高，其生產的葡萄糖價格亦有所增加，且嘉吉廠址位于吉林省松原市，運輸距離相對更遠，運輸成本更高;公司其他主要葡萄糖供應商秦皇島驪驊的廠址位于河北秦皇島，諸城東曉廠址位于山東省，距離相對較近或可采取海運運輸，運輸費用較低，原料售價中包含了運輸費用，因此嘉吉葡萄糖售價較其他供應商相對更高。

　　4、2018年以來公司仍向嘉吉采購少量葡萄糖的合理性

　　由于嘉吉不具有價格優(yōu)勢，公司大幅減少了向嘉吉采購葡萄糖的規(guī)模。2018年和2019年上半年，公司仍分別向嘉吉少量采購葡萄糖21.28萬元、2.66萬元。

　　二、關于帝斯曼業(yè)績補償款

　　根據前次問詢函回復，帝斯曼將在第二年60日內支付上一年度的現金補償金額，帝斯曼均在次一年度第一季度之前支付現金補償，回款情況較好，未出現長時間逾期的情形。公司對于帝斯曼的現金賠償計入其他應收賬款，并按照公司統(tǒng)一的會計政策，按照賬齡法對于帝斯曼的應收賬款按照5%的比例計提壞賬準備。公司與帝斯曼簽署的協(xié)議得到有效執(zhí)行。請公司披露：2018年度實際收到的補償款與計算出的補償款之間存在差異的原因，帝斯曼是否未按相關協(xié)議支付補償款，發(fā)行人是否計提相關準備、是否需要揭示相關風險。

　　嘉必優(yōu)回復：2019年3月21日，帝斯曼與公司簽署《專利許可協(xié)議修正案2號》，雙方約定，帝斯曼允許公司向P.T.SanghiangPerkasa每年度銷售15噸含量40%的ARA油脂產品，同時應按同等數量扣減帝斯曼承諾向嘉必優(yōu)采購的總量。帝斯曼已在2019年支付2018年度補償款時，將公司2018年度向P.T.SanghiangPerkasa銷售數量折算成ARA油脂產品予以扣減。公司在計算2019年上半年帝斯曼的賠償金額時，亦將2019年上半年向P.T.SanghiangPerkasa的銷售金數量予以扣減。

　　2018年，抵扣發(fā)行人向P.T.SanghiangPerkasa銷售的30噸ARA粉劑產品，折合ARA油劑7.50噸，按22.50美元/公斤抵減補償款168,750美元。2019年上半年，抵扣發(fā)行人向P.T.SanghiangPerkasa銷售9噸ARA粉劑產品，折合ARA油劑2.25噸，按22.50美元/公斤預計將抵減補償款50,625美元。上述情形均已在資產負債表日確認營業(yè)外收入及其他應收款時考慮在內，實際收到的補償款與公司在資產負債表日確認的營業(yè)外收入及其他應收款不存在差異。

　　嘉必優(yōu)稱，帝斯曼已經按相關協(xié)議支付補償款。2015年1月，公司與帝斯曼達成和解并簽署《和解協(xié)議》，同時簽署了《專利許可協(xié)議》和《加工及供貨協(xié)議》?；凇都庸ぜ肮┴泤f(xié)議》，2015年-2023年帝斯曼預計向公司采購ARA油脂產品的數量依次為:75噸、150噸、200噸、250噸、300噸、315噸、331噸、347噸、157噸，若未達到協(xié)議約定的采購量，則差額由帝斯曼以22.5美元/公斤向公司進行現金補償。因此，根據協(xié)議規(guī)定，帝斯曼具有選擇權，既可以選擇向公司采購ARA產品，也可以選擇直接給予現金補償。

　　自協(xié)議簽訂以來，帝斯曼實際并未進行商品采購，每年按照協(xié)議約定以現金補償未向公司采購ARA油脂產品的差額。最近三年，公司根據帝斯曼協(xié)議約定分別確認補償款2,341.24萬元、2,971.53萬元和3,784.29萬元。帝斯曼均于次年年初支付相關補償款。綜上所述，帝斯曼每年度均按照相關協(xié)議支付補償協(xié)議，協(xié)議執(zhí)行情況良好。

　　嘉必優(yōu)表示，已充分計提壞賬準備。報告期各期末，公司將帝斯曼的現金賠償計入其他應收賬款進行核算，并按照統(tǒng)一的會計政策執(zhí)行，公司對帝斯曼的其他應收賬款賬齡均在1年以內，按照賬齡法采用5%的比例計提壞賬準備。

　　圖片來源：123RF

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