德潤能源(832883.OC)發(fā)布關于公司收到采取出具警示函措施的決定的公告。

　　公告顯示，德潤能源2019年10月30日收到證監(jiān)會下發(fā)的關于對勝利德潤能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定，涉嫌違規(guī)事實有未及時審議并披露關聯方資金占用、未及時核查并披露股權質押、凍結信息等。具體內容如下：

　　1、未及時審議并披露關聯方資金占用

　　山東海諾利華工程建設有限公司(以下簡稱海諾利華)是公司實際控制人控制的公司，是公司的關聯方。2018年，公司向海諾利華累計劃轉資金2,390.68萬元，海諾利華累計還款585.08萬元，期末未歸還資金余額1,805.60萬元，形成關聯方資金占用，截至2019年8月底上述資金已全部歸還。對于上述關聯資金往來，公司未及時履行審批程序和信息披露業(yè)務，而是分別于2019年6月27日、7月18日經公司董事會、股東大會補充審議通過并披露。

　　2、未及時核查并披露股權質押、凍結信息

　　2018年1月10日，公司控股股東勝利油田煙臺物資有限公司質押掛牌公司股份4,800萬股，占公司總股本的45.71%。公司未及時履行信息披露義務，而是于2018年1月18日進行了補充披露。

　　3、未按規(guī)定披露資產被查封、銀行賬戶被司法凍結信息

　　(1)根據《山東華顯安裝建設有限公司、勝利德潤能源股份有限公司建設工程施工合同糾紛執(zhí)行實施類執(zhí)行裁定書》，公司名下位于東營區(qū)萬家路6號的一套房產被司法機關查封登記，該事項未在公司2019年半年度報告中披露。

　　(2)公司2019年半年度報告的財務報表附注中顯示，銀行賬戶期末余額13,351.12元被凍結，2018年年度報告的財務報表附注中顯示，銀行賬戶期末余額141,602.54元被凍結。上述銀行賬戶被凍結事項未按要求在2018年年度報告及2019年半年度報告的“重要事項”一節(jié)中單獨披露。

　　(3)根據重慶市江北區(qū)人民法院于2018年7月24日出具的(2018)渝0105執(zhí)保1397號執(zhí)行裁定書，公司所持成都市永龍液化天然氣有限公司(以下簡稱成都永龍)股份481.94萬股被司法凍結；根據四川省成都市中級人民法院于2018年9月29日出具的(2018)川01執(zhí)保340號執(zhí)行裁定書，公司所持成都市永龍液化天然氣有限公司股份1831.57萬股被司法凍結，所持成都龍泉洪安液化氣銷售有限公司股份335萬股被司法凍結。上述公司所持股份被司法凍結事項未按全國股轉公司要求在2018年年度報告的“重要事項”一節(jié)中單獨披露。

　　4、未及時審議并披露關聯交易

　　公司分別于2018年4月25日、2018年5月21日召開董事會、股東大會審議通過了《預計2018年度日常性關聯交易報告》的議案，其中預計2018年度將與峨眉山市洪安能源有限公司(控股子公司持股42%的聯營企業(yè))發(fā)生產品銷售、運輸、資金拆借等關聯交易，預計發(fā)生金額為3,000萬元，而根據公司2018年年度報告，公司實際向峨眉山市洪安能源有限公司銷售商品金額為4,136.42萬元，超出預計發(fā)生金額1,136.42萬元，公司未就超出金額所涉及事項履行相應的審議程序及信息披露義務。

　　5、未按《公司章程》規(guī)定制定《對外擔保管理制度》

　　(1)對于需由股東大會審議的對外擔保情形，公司《公司章程》第四十一條第(五)款規(guī)定“連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過三千萬元”；而公司于2016年7月28日披露的《對外擔保管理制度》第五條第(五)款規(guī)定“連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產50%且絕對金額超過五千萬元”，與《公司章程》相關規(guī)定不符。

　　(2)對于需由股東大會審議對外擔保的情形，《公司章程》第七十八條第(五)款規(guī)定“應由股東大會以特別決議通過”，即應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權2/3以上通過；而公司于2016年7月28日披露的《對外擔保管理制度》第十九條規(guī)定“應由股東大會審議的對外擔保事項，必須經出席會議股東所持有的有效表決權的過半數通過”，與《公司章程》相關規(guī)定不符。

　　6、“三會”運作不規(guī)范

　　公司部分三會會議記錄僅記錄會議議題，未記錄參會人員發(fā)言要點等必要內容，歸檔材料中記載的部分董事會會議通知發(fā)出時間與公告披露不符。

　　7、備用金管理制度執(zhí)行不到位

　　公司未按備用金管理制度規(guī)定定期對員工的備用金進行清理，導致備用金大額長期掛賬；未按備用金管理制度規(guī)定的員工備用金額度進行控制，存在員工超限額使用備用金的情況。

　　8、會計基礎工作不規(guī)范

　　(1)公司預付賬款未根據實際情況及時結轉，導致預付賬款長期掛賬，相應成本、費用未計入恰當會計期間。

　　(2)其他應收款科目調整依據不充分，核算處理不恰當。公司2019年4月份將對員工個人的其他應收款合計金額8,842,904.59元調整至以前年度損益調整科目，同時將以前年度損益結轉至本年利潤科目。

　　(3)利息費用核算不恰當。公司控股子公司成都永龍2018年8月31日計提截至2018年6月底借款利息11,169,700.00元，而利息計算表中顯示歸屬于2018年1月-6月底的利息費用為172.36萬元，其余利息均為以前年度利息，公司未按照權責發(fā)生制原則將應計提的利息費用計入恰當的會計期間。

　　(4)成都永龍與關聯公司的部分資金往來通過應收賬款科目核算，存在會計科目混用的情況。此外成都永龍存在借用員工個人銀行賬戶和其他公司銀行賬戶的情形。

　　證監(jiān)會表示，公司上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第三條、第十二條、第十三條、第二十條、第二十五條的相關規(guī)定。根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條、第六十二條的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。

　　德潤能源稱，中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局對公司采取的是出具警示函的行政監(jiān)管措施，將不會對公司經營方面產生實質性影響。公司將會按照證監(jiān)局的要求進行財務整改，可能會對財務相關數據作出相應調整，調整內容詳見后續(xù)進展及更正公告。

　　公司接受上述監(jiān)管措施，不會提出行政復議或訴訟。公司將就相關問題盡快整改并披露整改進展公告。今后將進一步健全內控制度，提高全員合規(guī)意識和風險意識，在信息披露和公司治理中遵守相關法律法規(guī)和市場規(guī)則。全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將認真學習《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，完善公司治理，誠實守信，規(guī)范運作。公司及相關責任主體將吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。