私募基金2.0時代 開啟規(guī)范化全新局面

　　這一輪私募監(jiān)管實施的背景，在于近年來私募基金快速發(fā)展，成為資管行業(yè)的重要力量，同時也暴露出不少問題。如非法集資，兼營P2P、民間借貸、擔(dān)保等非私募業(yè)務(wù)；還有變相公開募集、突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，將自有財產(chǎn)與基金財產(chǎn)混同、甚至挪用或侵占；此外，有些機(jī)構(gòu)信息失真，甚至長期“失聯(lián)”，“跑路”、兌付危機(jī)時有發(fā)生。對私募基金的形象造成嚴(yán)重?fù)p害，影響行業(yè)健康發(fā)展。

　　今年上半年，證監(jiān)會私募部主任陳自強(qiáng)指出，2016年一季度發(fā)生的私募基金非法集資風(fēng)險事件涉案備案基金5.73億元，涉及投資者1774人。據(jù)協(xié)會統(tǒng)計，2015年5月至2016年4月底，共收到投訴事項及線索814件，其中私募基金相關(guān)投訴765件，占比高達(dá)94%。

　　為了讓私募基金行業(yè)告別“野蠻生長”，朝規(guī)范化、制度化方向發(fā)展，近年來，在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，基金協(xié)會開始搭建私募自律管理規(guī)則體系，堅決打擊私募違法違規(guī)行為?；饦I(yè)協(xié)會會長洪磊曾公開闡述對私募行業(yè)的監(jiān)管思路和目標(biāo)，私募基金自律監(jiān)管就是要以注冊制為出發(fā)點，將市場與監(jiān)管部門的博弈轉(zhuǎn)為市場主體之間的博弈，通過透明的注冊標(biāo)準(zhǔn)、明確的行業(yè)行為準(zhǔn)則和有效的事中事后監(jiān)測處罰，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環(huán)境，讓市場主體行為真正回歸市場，讓私募管理人關(guān)注焦點回到自身信用聲譽(yù)、客戶利益和實體經(jīng)濟(jì)。

　　從目前情況來看，監(jiān)管已經(jīng)產(chǎn)生了初步效果。比如萬家“空殼”私募被注銷，規(guī)范私募募集環(huán)節(jié)的行為，完善內(nèi)控制度、信息披露等，增強(qiáng)市場透明度，提高行業(yè)隱形門檻。業(yè)內(nèi)普遍明確，私募管理人登記和產(chǎn)品備案絕不是“一備了之”，應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行產(chǎn)品備案、按要求向投資者進(jìn)行信息披露以及向協(xié)會報告更新季度、年度和重大事項信息等義務(wù)，并主動接受自律管理。此外，私募行業(yè)還有很多固有成本，形成了行業(yè)的事實門檻，包括募集成本、運(yùn)營成本及合規(guī)成本。

　　私募行業(yè)方興未艾，未來任重道遠(yuǎn)。如果說過去是私募行業(yè)發(fā)展的1.0時代，那現(xiàn)在在規(guī)范化、制度化的發(fā)展基調(diào)下，中國私募基金行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了2.0時代，將開啟全新的發(fā)展局面。監(jiān)管層多次表示，未來將會是政策扶持與加強(qiáng)監(jiān)管并舉，確保私募基金可持續(xù)健康發(fā)展。維護(hù)行業(yè)秩序，工作重心由事前登記、備案向事中事后的監(jiān)控監(jiān)測和自律管理轉(zhuǎn)移，切實做到“寬進(jìn)嚴(yán)管”。同時，“扶優(yōu)限劣”將是私募基金行業(yè)自律管理的主基調(diào)，創(chuàng)造條件鼓勵優(yōu)秀機(jī)構(gòu)做大做強(qiáng)。同時清理違法違規(guī)私募，優(yōu)化行業(yè)生態(tài)，促進(jìn)行業(yè)公平競爭。

　　2016年私募監(jiān)管濃墨重彩 行業(yè)由亂而治描繪未來圖景

　　“監(jiān)管”無疑是2016年私募基金行業(yè)的。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，在私募的發(fā)展歷程中，2016年將成為行業(yè)由亂而治、規(guī)范發(fā)展的重要時間節(jié)點，為私募行業(yè)畫上濃墨重彩的一筆。

　　年初，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱協(xié)會）接連發(fā)布內(nèi)控指引、信息披露、募集行為等重磅私募行業(yè)規(guī)則，2月5日公告規(guī)范私募備案；年中，證監(jiān)會發(fā)布私募資管業(yè)務(wù)新規(guī)引起轟動；監(jiān)管層針對一些私募違法違規(guī)行為進(jìn)行查處，等等。私募監(jiān)管成為貫穿全年的主線，由此初步建立了私募行業(yè)監(jiān)管的規(guī)則體系，描繪出未來私募行業(yè)的前景藍(lán)圖。

　　收緊備案 萬家私募被注銷

　　2016年2月5日，協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，采取四大舉措完善私募備案登記：第一，取消私募基金管理人登記證明；第二，私募應(yīng)及時備案產(chǎn)品、履行信息報送義務(wù)及按時提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；第三，新申請私募、首次備案產(chǎn)品或重大事項變更等需提交法律意見書；第四，私募高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

　　近年來，私募基金發(fā)展迅速，但魚龍混雜、良莠不齊，據(jù)協(xié)會統(tǒng)計，已登記但尚未展業(yè)的“空殼”私募數(shù)量占到69%，部分機(jī)構(gòu)借私募之名從事P2P、民間借貸、擔(dān)保等與私募基金管理無關(guān)的業(yè)務(wù)，甚至還出現(xiàn)了非法集資等違法違規(guī)活動。為此，協(xié)會敦促已備案私募按時完成首只產(chǎn)品備案并提交法律意見書，協(xié)會開展了5月1日、8月1日兩個階段的“空殼”私募注銷工作。到8月1日，已有超過1萬家機(jī)構(gòu)被注銷私募基金管理人登記。

　　同時，協(xié)會在4月23日舉行了基金從業(yè)人員資格第一次全國統(tǒng)考，31.3萬名考生參加，達(dá)到歷史峰值，其中私募行業(yè)人員報考的有近8萬人。為了滿足私募高管的考試需求，協(xié)會進(jìn)一步完善和優(yōu)化從業(yè)資格考試的組織形式和科目設(shè)置，包括擴(kuò)大預(yù)約考試的考點范圍，并推出針對高管的每周預(yù)約式考試，還開通了資格認(rèn)定的方式取得從業(yè)資格，同時增設(shè)專門針對股權(quán)私募、創(chuàng)投私募等的科目三考試。同時，協(xié)會嚴(yán)懲基金從業(yè)資格考試違紀(jì)人員，到9月底，已累計懲處違紀(jì)人員737人。

　　此外，7月份，協(xié)會將未提交2015年度審計年度財務(wù)報告的私募基金管理人列入異常機(jī)構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示，截至6月30日，共有4276家已登記的私募基金管理人被列入名單。

　　建立“7+2”自律規(guī)則體系

　　今年以來，協(xié)會頒布了多個私募自律規(guī)則，包括內(nèi)部控制、信息披露、募集行為、合同指引等，對規(guī)范私募基金行為，引導(dǎo)行業(yè)誠實守信、規(guī)范運(yùn)作，贏得投資者的信任托付及社會、資本市場的認(rèn)可，起到了重要作用。

　　2月1日，協(xié)會發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，對資金募集、投資研究、投資運(yùn)作等環(huán)節(jié)做出規(guī)范，明確私募主營業(yè)務(wù)要清晰，不得兼營與私募無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)；要求設(shè)置風(fēng)控合規(guī)高管人員，建立完善財產(chǎn)分離制度等。

　　2月4日，協(xié)會發(fā)布《私募投資基金信息披露管理辦法》，要求在募集期間不能使用夸大措辭，禁止承諾收益、誤導(dǎo)投資者等；在運(yùn)行期間要有季度披露和年度披露，5000萬規(guī)模以上的產(chǎn)品每月披露凈值等；還需向協(xié)會指定私募基金披露備份平臺報送信息。

　　4月15日，協(xié)會發(fā)布重磅文件《私募投資基金募集行為管理辦法》，明確私募基金募集主體資格，對募集專用賬戶進(jìn)行監(jiān)督，產(chǎn)品宣傳必須面向特定對象、不得公開宣傳產(chǎn)品和業(yè)績，要進(jìn)行合格投資者確認(rèn)、禁止非法拆分轉(zhuǎn)讓，實行24小時投資冷靜期和確認(rèn)回訪制度等。為了使私募適應(yīng)新規(guī)，協(xié)會預(yù)留3個月過渡期，到7月15日正式實施。同時，協(xié)會還出臺了首套《私募投資基金合同指引》，確立契約型、公司型、合伙型三類產(chǎn)品合同規(guī)則。

　　11月15日，協(xié)會發(fā)布《私募投資基金服務(wù)業(yè)務(wù)管理辦法（試行）（征求意見稿）》，全面梳理服務(wù)業(yè)務(wù)類別，重點規(guī)范了份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)三項業(yè)務(wù)，同時對相關(guān)機(jī)構(gòu)提出門檻、資質(zhì)要求，并引入服務(wù)機(jī)構(gòu)退出機(jī)制。

　　協(xié)會表示，還會陸續(xù)推出《私募基金登記備案管理辦法》、《私募基金管理人從事投資顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《私募基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》、《基金從業(yè)資格管理辦法》等規(guī)則，構(gòu)建一套“7+2”完整的自律規(guī)則體系。

　　提高投顧要求 規(guī)范私募資管業(yè)務(wù)

　　7月18日，證監(jiān)會發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》正式實施，對私募基金作為第三方機(jī)構(gòu)的投資顧問業(yè)務(wù)模式帶來深遠(yuǎn)影響。首先，對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品杠桿倍數(shù)控制趨嚴(yán)，要求投顧不能參與劣后級投資；其次，私募既要滿足在協(xié)會登記滿一年、無重大違法違規(guī)記錄的會員條件，又要滿足具備3年以上連續(xù)可追溯投資管理業(yè)績的投資管理人員不少于3人的要求；還有，單一資產(chǎn)管理計劃的投資者人數(shù)不能超過200人，等等。

　　10月21日，協(xié)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1-3號》，著眼于私募資管產(chǎn)品備案環(huán)節(jié)涉及的材料提交、備案程序等操作問題以及履行監(jiān)測職能角度，在法規(guī)基礎(chǔ)上，從行業(yè)自律層面進(jìn)一步強(qiáng)化私募資管產(chǎn)品的規(guī)范性要求。主要包括備案核查與自律管理、委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)、結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃三方面的詳細(xì)業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　公布十批失聯(lián)私募 查處不規(guī)范機(jī)構(gòu)

　　在制定私募基金行業(yè)法律法規(guī)的同時，監(jiān)管層也針對業(yè)內(nèi)出現(xiàn)的一些不合規(guī)行為進(jìn)行了調(diào)查和懲罰。

　　8月19日，證監(jiān)會通報了上半年私募基金專項檢查執(zhí)法行動的情況，各地證監(jiān)局共對305家私募開展檢查，重點內(nèi)容包括募資行為合規(guī)性、基金資產(chǎn)安全性、信息披露及時性、基金杠桿運(yùn)用情況、是否存在侵害投資者權(quán)益行為五大方面，73家私募機(jī)構(gòu)和個人“上榜”。

　　同時，證監(jiān)會對一些私募的違法違規(guī)行為進(jìn)行了查處，如對中逢昊投資基金等27家私募采取行政監(jiān)管措施；對上海永邦投資、廣州創(chuàng)勢翔投資等私募機(jī)構(gòu)操縱市場的行為處以罰款、警告等措施；對上海某私募利用信息優(yōu)勢，采取“縮減份額法”計提業(yè)績報酬，損害投資者知情權(quán)的行為，采取監(jiān)管談話措施、并要求整改。

　　協(xié)會也對一些機(jī)構(gòu)在辦理私募業(yè)務(wù)中存在的問題進(jìn)行了通報。11月4日，協(xié)會發(fā)布關(guān)于暫停接受部分律師事務(wù)所私募基金管理人登記法律意見書的公告。因為受委托出具法律意見書的兩家私募天和融匯、天和融旺存在嚴(yán)重違法違規(guī)情況，協(xié)會決定暫停接受北京市盈科和北京市中聞兩家律師事務(wù)所出具的私募法律意見書。

　　協(xié)會還建立了“失聯(lián)（異常）”私募機(jī)構(gòu)公示制度，從去年11月到今年年底，先后公布了十批失聯(lián)私募名單，包括深圳金賽銀基金、上海澤熙投資、六寶（北京）投資基金等多家私募機(jī)構(gòu)被列入名單，并在私募基金管理人分類公示欄目中予以列示，在社會上引起強(qiáng)烈反響。

　　保殼、從業(yè)資格、自查自糾 私募行業(yè)大變樣

　　“保殼”運(yùn)動、私募大佬考基金從業(yè)資格、法律意見書大作戰(zhàn)、開展自查自糾……2016年的私募圈圍繞監(jiān)管而動，熱鬧非凡，私募們在重新打造著行業(yè)的生態(tài)。但監(jiān)管初期，難免亂象叢生，出現(xiàn)了買賣私募“殼”、從業(yè)資格掛靠風(fēng)、價格戰(zhàn)等現(xiàn)象。在監(jiān)管的力量下，私募行業(yè)面貌已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化。

　　1“保殼”運(yùn)動轟轟烈烈 仍有近萬名高管無從業(yè)資格

　　今年2月5日，協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（下稱2月5日公告），私募圈人士圍繞發(fā)行首只產(chǎn)品、考基金從業(yè)資格、出具法律意見書等“任務(wù)”，展開了轟轟烈烈的“保殼”運(yùn)動，券商、律師等相關(guān)機(jī)構(gòu)在旁搖旗吶喊。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)時有超過1.7萬家私募機(jī)構(gòu)尚未備案首只產(chǎn)品，成為券商爭搶的對象，幾百萬即可成立產(chǎn)品，托管外包費(fèi)用降至兩三萬甚至千元。同時，私募想找靠譜的律師出具法律意見書，但律師報價參差不齊，幾千元到幾萬元都有。起初，新增管理人備案、法律意見書的通過率都比較低，但隨后誕生了一批成功“典范”，被業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)爭搶。

　　還有私募全體出動考基金從業(yè)資格，不少業(yè)內(nèi)大佬、明星人物都積極報名，挑燈夜讀備戰(zhàn)考試。據(jù)協(xié)會統(tǒng)計，4月23日的考試有將近8萬名私募人士參加，高管科目一科目二兩門通過率為49.1%；9月增設(shè)的科目三私募股權(quán)考試也受到熱捧，匯編書籍1個月銷量4.5萬余冊，首次報考人數(shù)7萬，總體通過率53.09%。

　　在“保殼”運(yùn)動的影響下，私募備案產(chǎn)品數(shù)量井噴，截至12月23日，已備案私募基金達(dá)到53772只，7、8月的備案數(shù)量分別為5006只和3784只。但與此同時，業(yè)內(nèi)也出現(xiàn)了一些亂象，比如一些中介機(jī)構(gòu)開始買賣私募?xì)べY源，按產(chǎn)品、團(tuán)隊等情況開價幾十萬、幾百萬不等；業(yè)內(nèi)還吹起了基金從業(yè)資格“掛靠風(fēng)”，私募想找有從業(yè)資格的人做高管，給予一定的“酬勞”。

　　“保殼”硝煙逐步消退，戰(zhàn)果如何？據(jù)海峰科技統(tǒng)計，截至12月23日，今年有5825家私募機(jī)構(gòu)完成了首只產(chǎn)品備案，但同時也有1484家私募尚未完成。從法律意見書情況來看，在17886家管理人中，有9120家辦結(jié)，940家仍為空，沒有按照協(xié)會要求出具法律意見書，或正在辦理中。

　　私募高管基金從業(yè)資格通過情況，17886家管理人**有55001位高管，其中16486家私募管理人的43913位高管通過了從業(yè)資格考試，還有5702家私募的9409位高管沒有從業(yè)資格，根據(jù)2月5日公告規(guī)定，到年底可能會有私募公司因為高管沒有從業(yè)資格證影響到后續(xù)產(chǎn)品的發(fā)行。

　　私募忙自查自糾 加班加點力求合規(guī)

　　今年，協(xié)會先后發(fā)布了內(nèi)控指引、信息披露、募集行為管理辦法等多個私募行業(yè)自律規(guī)則。私募需要由內(nèi)到外、全面進(jìn)行合規(guī)建設(shè)，不少私募紛紛招募有能力的合規(guī)法務(wù)人員；私募開始加班加點學(xué)習(xí)新規(guī)，探討操作細(xì)則；同時需要積極開展自查自糾，以防出錯。

　　在監(jiān)管新規(guī)迅速席卷而來之時，很多私募感覺不適應(yīng)，對具體操作事項有很多疑問，比如哪些是具備資質(zhì)的私募基金代銷機(jī)構(gòu)，私募對外宣傳、銷售該如何把握尺度，關(guān)于24小時冷靜期、投資者的回訪確認(rèn)該如何開展等。隨后經(jīng)過了一系列相關(guān)培訓(xùn)后，私募們逐步摸索出一套合規(guī)的業(yè)務(wù)操作流程。

　　但仍有很多時間節(jié)點令私募比較緊張，比如7月15日私募募集管理辦法正式實施，一些券商提前通知，讓私募在此之前出具合同進(jìn)入募集期的產(chǎn)品完成成立，并上報備案，否則要按新規(guī)更換新的產(chǎn)品合同，由此私募圈出現(xiàn)了搶備產(chǎn)品潮，有幾日私募基金備案數(shù)量達(dá)到上百只。

　　記者發(fā)現(xiàn)，歷時一年，私募圈生態(tài)發(fā)生了諸多改變，不少私募設(shè)置了風(fēng)控合規(guī)人員，對投資運(yùn)作等流程進(jìn)行規(guī)范；同時，私募按時進(jìn)行季度、年度等信息披露；要求客戶填寫合格投資者調(diào)查問卷、出具資產(chǎn)證明等，規(guī)范私募官方網(wǎng)站、微信公眾號等公開宣傳途徑，封閉凈值、設(shè)置客戶登錄；另外，私募尋找有基金銷售牌照的機(jī)構(gòu)進(jìn)行代銷。

　　但是，今年也有部分私募機(jī)構(gòu)由于在募集、信批等方面沒有做到合規(guī)，被監(jiān)管層通報，采取行政監(jiān)管措施，要求進(jìn)行整改和提交法律意見書。隨后，協(xié)會發(fā)布《關(guān)于做好私募基金“兩個加強(qiáng)、兩個遏制”相關(guān)工作的通知》，要求私募管理人開展為期一個月的自查自糾活動，范圍包括公開宣傳推介、向不合格投資者募集資金、兼營非私募基金業(yè)務(wù)等高發(fā)頻發(fā)、重復(fù)發(fā)生的薄弱環(huán)節(jié)以及資金安全性和運(yùn)作合規(guī)性。據(jù)了解，不少私募都認(rèn)認(rèn)真真地將各項業(yè)務(wù)進(jìn)行全面核查。