7月1日即將正式實施的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法（試行）》（下稱《辦法》），給證券、期貨、基金公司的私募產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)發(fā)行帶來了新壓力。

　　一位券商資管部門業(yè)務(wù)主管對記者表示，《辦法》的主要影響，是對持牌金融機構(gòu)私募產(chǎn)品嵌套次數(shù)的重新界定，其中包括對于無正當事由將資管產(chǎn)品或其受益權(quán)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規(guī)避監(jiān)管要求的情形，應(yīng)視為一層嵌套；以及對政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，存在向社會募集資金的，同樣視為一層嵌套。

　　“這意味著類資金池產(chǎn)品以后很難發(fā)行了?！鄙鲜鋈藤Y管部門業(yè)務(wù)主管直言，私募PE產(chǎn)品的創(chuàng)設(shè)發(fā)行難度也增加不少，只要PE管理方投入的初始資金包括政府引導(dǎo)基金與社會資本，那么持牌金融機構(gòu)就很難發(fā)行新的私募PE產(chǎn)品協(xié)助其開展杠桿融資。

　　多位券商期貨公司人士向記者坦言，相比私募PE產(chǎn)品，類資金池產(chǎn)品發(fā)行遇阻對公司的業(yè)務(wù)沖擊更大。以往機構(gòu)會滾動發(fā)行大量底層資產(chǎn)為ABS等標準化債券的類資金池產(chǎn)品，進行短借長貸（投），若這類產(chǎn)品發(fā)行遇阻，相關(guān)產(chǎn)品借新還舊資金鏈斷裂，可能導(dǎo)致逾期兌付風波。

　　“目前我們內(nèi)部一方面自查所有私募產(chǎn)品的底層資產(chǎn)與資金用途，通過資產(chǎn)處置等方式化解類資金池產(chǎn)品風險；另一方面通過其他渠道籌資解決產(chǎn)品兌付問題。”上述券商資管部門業(yè)務(wù)主管表示。

　　類資金池產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)發(fā)行遇阻

　　《辦法》的實施，或?qū)τ?1萬億券商、基金、期貨等持牌金融機構(gòu)私募業(yè)務(wù)構(gòu)成不小的沖擊。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月底，證券、期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)規(guī)模達21.07萬億元。其中，券商資管業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)規(guī)模為11.71萬億元，基金公司與基金子公司分別達到4.35萬億與4.89萬億元，期貨公司有1195億元。

　　“不少私募產(chǎn)品都存在多層嵌套等問題?！鄙鲜鋈藤Y管部門業(yè)務(wù)主管透露，比如部分券商機構(gòu)與基金子公司所發(fā)行的類資金池私募產(chǎn)品里，底層資產(chǎn)對接的是ABS或其他已實現(xiàn)的非標資產(chǎn)，按照《辦法》相關(guān)規(guī)定，這類私募產(chǎn)品無疑將因多層嵌套而被叫停。

　　更重要的是，部分券商機構(gòu)、基金子公司借助業(yè)績比較基準、業(yè)績報酬計提基準變相宣傳預(yù)期高收益率。

　　“這種做法已受到金融監(jiān)管部門的密切關(guān)注?！币晃黄谪浌举Y管部門產(chǎn)品總監(jiān)向記者表示，除了核查私募產(chǎn)品業(yè)績比較基準是否為固定數(shù)值，是否存在利用業(yè)績比較基準、業(yè)績報酬計提基準變相掛鉤宣傳預(yù)期收益率，明示或暗示產(chǎn)品預(yù)期收益等違規(guī)情形，《辦法》還要求，券商、基金、期貨機構(gòu)重點核查投資者信息和資產(chǎn)管理合同投資范圍是否同時存在除公開募集證券投資基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，合規(guī)負責人審查意見書是否對產(chǎn)品嵌套符合規(guī)定作出說明等。

　　這意味著監(jiān)管部門從產(chǎn)品條款設(shè)計、機構(gòu)內(nèi)部風控切入，設(shè)立了兩道防火墻遏制私募產(chǎn)品多層嵌套等違規(guī)行為。

　　一位基金子公司產(chǎn)品部門負責人向記者指出，過去兩年以來他們已按照相關(guān)部門要求，大幅壓縮了類資金池產(chǎn)品業(yè)務(wù)規(guī)模，此次《辦法》出臺上述監(jiān)管條款的最主要目的，旨在實現(xiàn)銀行私募理財產(chǎn)品與券商、基金、期貨機構(gòu)私募產(chǎn)品的監(jiān)管標準統(tǒng)一，遏制政策套利行為。

　　上述基金子公司產(chǎn)品部門負責人表示，在《辦法》正式實施后，他所在機構(gòu)的產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)發(fā)行受影響幅度較低，但一個不爭的事實是，類資金池產(chǎn)品通過多層嵌套實現(xiàn)借新還舊的好日子將一去不復(fù)返。

　　為私募基金監(jiān)管提供操作指引

　　在多位私募基金人士看來，《辦法》的實施，也給未來私募基金監(jiān)管帶來了重要操作指引借鑒。

　　“不排除相關(guān)部門先對持牌金融機構(gòu)私募業(yè)務(wù)進行合規(guī)操作約束，等《辦法》相關(guān)條款經(jīng)實踐行之有效后，再推廣到私募基金領(lǐng)域。”一位私募基金負責人向記者坦言。

　　在他看來，私募基金主要關(guān)心《辦法》對剛性兌付、產(chǎn)品預(yù)期收益違規(guī)宣傳的監(jiān)管措施。

　　按照《辦法》的規(guī)定，針對費用列支，相關(guān)機構(gòu)需重點核查是否存在通過管理費返還等約定補償投資者虧損，強化投資者剛性兌付預(yù)期的違規(guī)情形。

　　上述私募基金負責人透露，在實際操作環(huán)節(jié)，部分私募基金在投資虧損后，通過向投資者返還部分或全額管理費等形式，變相進行“剛性兌付”。此舉往往產(chǎn)生惡性循環(huán)后果，比如私募基金在剛性兌付“息事寧人”后，又重新發(fā)行類資金池產(chǎn)品或自融產(chǎn)品借新還舊，或通過產(chǎn)品包裝刻意宣傳產(chǎn)品預(yù)期高收益率吸引投資者。

　　“盡管《辦法》的監(jiān)管條款并不寬松，我們還是希望其能盡早在私募基金領(lǐng)域?qū)嵤??！倍辔凰侥蓟鸾?jīng)理向記者直言，這或許是私募機構(gòu)贏得持牌金融機構(gòu)代銷產(chǎn)品資質(zhì)的一個重要“背書”。