如何理解科創(chuàng)板注冊制？“注冊制的基本特點是以信息披露為中心,通過要求證券發(fā)行人真實、準確、完整地披露公司信息,使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷,并作出是否投資的決策,證券監(jiān)管機構(gòu)對證券的價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷?！弊C監(jiān)會稱。

　　對于中介機構(gòu)的職責,證監(jiān)會也有明確界定。即以保薦人為主的中介機構(gòu),需運用專業(yè)知識和經(jīng)驗,充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風險,對發(fā)行人的信息披露資料進行全面核查,供投資者作出投資決策的參考。

　　中介機構(gòu)作為資本市場一類非常重要的市場主體,其重要性已經(jīng)被提到了前所未有的高度。過去近三十年間,中介機構(gòu)推動A股3000多家公司成功上市,并協(xié)助進行數(shù)萬次并購重組,對于資本市場的發(fā)展起到了不可替代的作用。然而,不可否認的是,違法違規(guī)的機構(gòu)也不在少數(shù)。

　　7月9日,第一財經(jīng)科創(chuàng)板研究中心推出《中國A股市場中介機構(gòu)信披風險警示榜(2008~2018)》,根據(jù)證監(jiān)會公開處罰信息,對重大信息披露違法案件當中的券商、律所、會計所及評估機構(gòu)進行了分類統(tǒng)計。以期能對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)起到警示作用,推動中國資本市場信息披露質(zhì)量的提升。

　　未來在科創(chuàng)板市場,第一財經(jīng)也將繼續(xù)保持對中介機構(gòu)的關(guān)注和監(jiān)督,助推市場各類主體歸位盡責,促進形成更加規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

　　多家券商領(lǐng)罰單

　　從早期的銀廣夏、藍田科技,到萬福生科、新大地、綠大地,再到近期的欣泰電氣、雅百特(002323,股吧)等,A股財務(wù)造假以及欺詐發(fā)行的典型案例屢屢震驚市場。不僅違法上市公司受到監(jiān)管重罰,為其提供保薦、審計、法律及評估服務(wù)的中介機構(gòu),也紛紛領(lǐng)到監(jiān)管罰單。

　　第一財經(jīng)記者統(tǒng)計了2008年至2018年A股市場因涉及引發(fā)市場高度關(guān)注的信息披露違法案。在被處罰的中介機構(gòu)中,處罰較重的涉及17家證券公司,分別是興業(yè)證券、新時代證券、愛建證券、東方花旗證券、中原證券、國信證券、平安證券、【南京證券(601990)、股吧】、安信證券、華泰聯(lián)合證券、金元證券、中德證券、中投證券、光大證券、民生證券、信達證券、西南證券。

　　另外,廣發(fā)證券是否會因康美藥業(yè)案受到處罰還有待監(jiān)管進一步調(diào)查。不過,證監(jiān)會已經(jīng)初步調(diào)查認定,康美藥業(yè)存在披露的2016~2018年財務(wù)報告有重大虛假、通過偽造業(yè)務(wù)憑證進行收入造假、部分資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方賬戶買賣本公司股票等行為,而廣發(fā)證券已經(jīng)連續(xù)服務(wù)康美藥業(yè)19年。

　　雖然近幾年監(jiān)管越來越嚴,但中介機構(gòu)違法案仍然時有發(fā)生,還有部分券商是“屢罰屢犯”。

　　今年6月初,新時代證券因作為美麗生態(tài)收購八達園林100%股權(quán)的獨立財務(wù)顧問,及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金非公開發(fā)行的主承銷商,在提供財務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責,出具報告存在誤導(dǎo)性陳述,證監(jiān)會對其作出“沒一罰三”的決定。

　　而兩年前,新時代證券還因在登云股份IPO造假案中,作為保薦人“出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書,或者不履行其他法定職責”的行為,被證監(jiān)會作出“沒一罰一”的決定。

　　此外,涉及多個案子的還有西南證券,涉九好集團與鞍重股份重組造假案、大有能源收購案,平安證券涉萬福生科、勝景山河以及海聯(lián)訊等3例IPO造假案。

　　審計機構(gòu)“風險警示榜”

　　在過去十年的信息披露類違法案件中,有10家審計機構(gòu)涉及的案件違法程度較為嚴重。

　　其中,會計師事務(wù)所包括：眾華、立安達、立信、興華、瑞華、大華、亞太、中審華、中興華以及信永中和會計師事務(wù)所。

　　眾華會計師事務(wù)所是雅百特跨境財務(wù)造假大案所涉審計機構(gòu)。因違法行為嚴重,涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪,證監(jiān)會此前已將雅百特及相關(guān)人員涉嫌證券犯罪案件,移送公安機關(guān)追究刑事責任。眾華也因為涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件被嚴肅處理。

　　利安達會計師事務(wù)所是前述審計機構(gòu)中最典型的“屢罰屢犯”。從2009年對華陽科技關(guān)聯(lián)交易的“不恰當審計”、2010年至2012年對天豐節(jié)能虛增利潤出具虛假報告、2011年對華銳風電虛增利潤出具無保留意見、2014年對福建金森重大資產(chǎn)重組出具虛假審計報告、2015年對賽迪傳媒商譽減值信披未盡責,到2016年對九好集團連續(xù)三年財務(wù)造假出具標準無保留意見,利安達違法被罰超過6次。

　　立信會計所違法案件也不少,金亞科技欺詐發(fā)行、大智慧年報審計失責等案件背后,都有立信的身影。

　　值得一提的是,立信在大智慧案中,被上海高院裁定,承擔連帶賠償責任。法院認為,立信作為專業(yè)證券服務(wù)機構(gòu),對于審計過程中發(fā)現(xiàn)的重大、異常情況,未按照其執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則,審慎、勤勉的執(zhí)行充分適當?shù)膶徲嫵绦?對會計原則進行適當調(diào)整,導(dǎo)致大智慧公司的提前確認收入、虛增銷售收入,虛增利潤等嚴重違法行為未被及時揭示,對于大智慧公司虛假陳述事件的發(fā)生具有不可推卸的重大責任。立信未舉證證明其對此沒有過錯,依法應(yīng)與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　另外幾家審計機構(gòu)也都涉入了較為嚴重的財務(wù)造假案件當中。其中,北京興華會計師事務(wù)所涉欣泰電氣IPO造假案、瑞華會計師事務(wù)所涉華澤鈷鎳以及亞太實業(yè)財務(wù)造假案、信永中和涉登云股份IPO造假案、大華會計師事務(wù)所涉佳電股份財務(wù)造假案、亞太會計師事務(wù)所涉蓮花味精財務(wù)造假案。

　　廣東正中珠江會計師事務(wù)所目前正因康美藥業(yè)案被證監(jiān)會調(diào)查,最終如何處罰還有待監(jiān)管層的進一步?jīng)Q定。此外,近日瑞華所剛剛因康得新案被立案調(diào)查。

　　還有律所及評估機構(gòu)

　　律師事務(wù)所作為法律專業(yè)機構(gòu),在過去十年中,涉入信息披露違法案件的情況并不鮮見。

　　最新處罰是證監(jiān)會2019年6月19日對北京大成律師事務(wù)所做出的。大成律所作為粵傳媒收購香榭麗項目的法律顧問,出具的《法律意見書》存在虛假陳述。

　　其他被處罰9家律所包括,因欣泰電氣欺詐發(fā)行而被處罰的北京市東易律師事務(wù)所、因登云股份IPO造假被處罰的廣東君信律師事務(wù)所、因九好集團并購造假被處罰的北京市天元律師事務(wù)所、因振隆特產(chǎn)IPO造假被處罰的北京中銀律師事務(wù)所、因天豐節(jié)能關(guān)聯(lián)交易案被處罰的北京市競天公誠律師事務(wù)所、因新大地財務(wù)造假被處罰的北京市大成律師事務(wù)所、因天能科技財務(wù)造假被處罰的北京市君澤君律師事務(wù)所、因萬福生科財務(wù)造假被處罰的湖南博鰲律師事務(wù)所以及因綠大地財務(wù)造假被處罰的四川天澄門律師事務(wù)所。

　　證監(jiān)會近年來對評估機構(gòu)的處罰力度也在逐年加大。

　　2016年5月,證監(jiān)會首次針對審計、評估機構(gòu)開展專項執(zhí)法行動,調(diào)查發(fā)現(xiàn)部分評估機構(gòu)普遍存在四大問題：獨立性缺失,執(zhí)行準則不到位,執(zhí)業(yè)懷疑不足,執(zhí)業(yè)判斷不合理。

　　監(jiān)管發(fā)現(xiàn),審計、評估機構(gòu)的不作為,助長了上市公司虛假披露的勢頭,評估機構(gòu)還涉及五類違法違規(guī)行為：一是審計評估程序存在重大缺陷,交易合同等重要證據(jù)收集不充分；二是重要假設(shè)不合理、公式設(shè)置不正確；三是對上市公司存在的財務(wù)造假等異?，F(xiàn)象未保持合理懷疑；四是審計評估過程中迎合委托人需要,執(zhí)業(yè)程序走過場；五是審計評估項目復(fù)核流于形式。

　　典型案例包括中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對九好集團出具虛假評估報告,被證監(jiān)會“沒一罰五”頂格查處。

　　2018年7月25日,萬隆評估接到浙江證監(jiān)局的行政處罰書,成為首家被證監(jiān)會派出機構(gòu)處罰的評估機構(gòu)。2018年7月26日,北京證監(jiān)局下發(fā)行政處罰決定書,對北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司及4名評估師給予警告。

　　此外,銀信資產(chǎn)評估有限公司因?qū)ΡＧЮ锍鼍叽嬖谡`導(dǎo)性陳述的《評估報告》被證監(jiān)會“沒一罰三”；廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司對羅頓發(fā)展出具虛假文件,證監(jiān)會對“沒一罰三”；北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司因粵傳媒收購香榭麗過程中未勤勉盡責被“沒一罰三”；北京中同華資產(chǎn)評估有限公司在大智慧子公司收購案中未勤勉盡責被“沒一罰三”。

　　中介機構(gòu)是資本市場投資經(jīng)營活動的重要參與主體,其提供的保薦、審計、法律、評估、財務(wù)顧問等專業(yè)服務(wù),對維護資本市場“三公”原則具有重要意義。各類中介機構(gòu)勤勉盡職的核查工作能有效降低財務(wù)欺詐行為的發(fā)生幾率,有力提升上市公司質(zhì)量。

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