編者按：3月31日，深圳市天圖投資管理股份有限公司(簡稱“天圖投資”)再次遞表港交所，聯(lián)席保薦人為J.P. Morgan Securities (Far East) Limited、華泰金融控股(香港)有限公司、中銀國際亞洲有限公司。該公司曾于2022年6月30日首次遞交招股書，并在同年11月29日通過港交所聆隨后招股書失效，公司并未完成上市。

　　招股書顯示，天圖投資是一家致力于推動中國消費品牌和公司發(fā)展的領(lǐng)先私募股權(quán)投資者及基金管理人。公司為機構(gòu)投資者及高凈值人士管理資本，并通過在管基金及直接使用自有資金進行投資。

　　截至最后實際可行日期，王永華(執(zhí)行董事、董事長、執(zhí)行委員會主任)直接持有209,748,220股股份，享有公司約40.35%的投票權(quán)；及王永華為天圖興智及天圖興和的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，且各持有8,750,000股股份，占公司約3.36%的投票權(quán)。因此，王永華控制行使合共227,248,220股股份所附帶的約43.71%的投票權(quán)。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》，王永華、天圖興智及天圖興和將被視為公司的一組控股股東。

　　天圖投資擬將募集資金分別用于下列用途：進一步拓展公司的私募股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)；進一步發(fā)展及加強公司的直接投資業(yè)務(wù)；作公司的一般公司用途。

　　報告期內(nèi)，天圖投資總收入逐年下降。更新后的招股書顯示，于往績記錄期間，天圖投資收入及收益的約88.3%至97.0%產(chǎn)生于投資收益或虧損以及應(yīng)占聯(lián)營公司及合資企業(yè)業(yè)績。于2020年、2021年及2022年，公司分別錄得總收入及投資收益或虧損凈額人民幣1,195.2百萬元、人民幣495.2百萬元及人民幣423.2百萬元。

　　于往績記錄期間，天圖投資的純利亦逐年下降。其由2020年的人民幣1,057.9百萬元降至2021年的人民幣719.8百萬元，并進一步降至2022年的人民幣532.9百萬元。

　　天圖投資表示，公司純利的波動主要反映公司投資組合公司的估值變動。2020年是資本市場豐收的一年，同時公眾及私營公司(尤其是在消費行業(yè))的估值均增長迅速。2021年及之后，資本市場及估值水平逐漸降溫。

　　據(jù)澎湃新聞，天圖投資披露的信息顯示，今年及未來三年內(nèi)(2024-2026年)到期的基金高達8只，這些基金總投資額高達86.13億元，但是其中僅5.8億元的投資成本進行變現(xiàn)，變現(xiàn)比例不足7%。

　　再次遞表港交所

　　招股書顯示，天圖投資是一家致力于推動中國消費品牌和公司發(fā)展的領(lǐng)先私募股權(quán)投資者及基金管理人。公司為機構(gòu)投資者及高凈值人士管理資本，并通過在管基金及直接使用自有資金進行投資。天圖投資主要通過基金管理資本。截至2022年12月31日，公司的基金于公司約人民幣251億元的總資產(chǎn)管理規(guī)模中貢獻了約人民幣197億元。

　　截至最后實際可行日期，天圖投資共計管理八只人民幣基金及三只美元基金。該等基金由向外部投資者籌集的資金及公司的自有資金共同提供資金。截至2022年12月31日，外部資金占公司管理的基金承諾資本總額的82.0%，其由98名基金投資者籌集所得，而公司以普通合伙人或有限合伙人的身份以自有資金貢獻了18.0%。

　　招股書顯示，公司的基金投資者主要由知名跨國企業(yè)及金融機構(gòu)、政府引導(dǎo)基金等機構(gòu)投資者及高凈值人士組成。除了公司管理的基金外，公司亦管理公司的自有資金，并進行直接投資以尋求最佳回報。截至2022年12月31日，公司于直接投資下的總資產(chǎn)管理規(guī)模約為人民幣54億元。公司自公司管理的基金中收取基金管理費用和附帶權(quán)益，并于公司使用自有資金進行投資時確認投資收益。

　　截至最后實際可行日期，王永華(執(zhí)行董事、董事長、執(zhí)行委員會主任)直接持有209,748,220股股份，享有公司約40.35%的投票權(quán)；及王永華為天圖興智及天圖興和的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，且各持有8,750,000股股份，占公司約3.36%的投票權(quán)。因此，王永華控制行使合共227,248,220股股份所附帶的約43.71%的投票權(quán)。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》，王永華、天圖興智及天圖興和將被視為公司的一組控股股東。

　　天圖投資擬將募集資金分別用于下列用途：進一步拓展公司的私募股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)；進一步發(fā)展及加強公司的直接投資業(yè)務(wù)；作公司的一般公司用途。

　　總收入及純利逐年下降

　　更新后的招股書顯示，于往績記錄期間，天圖投資收入及收益的約88.3%至97.0%產(chǎn)生于投資收益或虧損以及應(yīng)占聯(lián)營公司及合資企業(yè)業(yè)績。于2020年、2021年及2022年，公司分別錄得總收入及投資收益或虧損凈額人民幣1,195.2百萬元、人民幣495.2百萬元及人民幣423.2百萬元。

　　其中，于往績記錄期間，天圖投資的收入以基金管理費用的形式產(chǎn)生于公司的私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)。于2020年、2021年及2022年，公司的收入分別為人民幣38.6百萬元、人民幣34.8百萬元及人民幣46.0百萬元。

　　于2020年、2021年及2022年，天圖投資分別確認投資收益凈額人民幣1,156.6百萬元、人民幣460.4百萬元及人民幣377.2百萬元。該等投資收益的主要形式為來自以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)及于以公允價值計量的聯(lián)營公司的權(quán)益的股息及利息、已變現(xiàn)及未變現(xiàn)收益。

　　于往績記錄期間，天圖投資的純利也逐年下降。其由2020年的人民幣1,057.9百萬元降至2021年的人民幣719.8百萬元，并進一步降至2022年的人民幣532.9百萬元。

　　天圖投資表示，公司純利的波動主要反映公司投資組合公司的估值變動。2020年是資本市場豐收的一年，同時公眾及私營公司(尤其是在消費行業(yè))的估值均增長迅速。2021年及之后，資本市場及估值水平逐漸降溫。

　　2020年、2021年、2022年，天圖投資經(jīng)營活動所得現(xiàn)金流量凈額分別為931.7百萬元、-791.0百萬元及-214.7百萬元。公司表示，2021年及2022年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出凈額主要歸因于以公允價值計量的聯(lián)營公司的權(quán)益增加。

　　2020年、2021年、2022年，公司錄得投資活動所得現(xiàn)金流量凈額分別為-135.2百萬元、-311.0百萬元及203.5百萬元。天圖投資稱，截至2020年12月31日止年度的投資活動的現(xiàn)金流出凈額主要歸因于用于收購附屬公司(包括優(yōu)諾中國，以及東君乳業(yè)的若干業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn))的現(xiàn)金凈額；及購買主要用于乳制品業(yè)務(wù)的物業(yè)、設(shè)備、無形資產(chǎn)及其他非流動資產(chǎn)。截至2021年12月31日止年度的投資活動的現(xiàn)金流出凈額主要歸因于直接投資業(yè)務(wù)項下的額外投資。

　　　　澎湃新聞：8只基金面臨到期，變現(xiàn)比例不足7%

　　據(jù)澎湃新聞，根據(jù)灼識咨詢資料，若以2020年至2022年以消費投資案例數(shù)量計算，天圖投資在所有私募股權(quán)投資機構(gòu)中排名第三，僅次于騰訊投資及紅杉中國。若按照資產(chǎn)管理規(guī)模計算，天圖投資以250億元規(guī)模，在中國排名130+，在專注消費領(lǐng)域的私募股權(quán)投資機構(gòu)中排名第二，僅次于CVC資本。

　　招股書資料顯示，截至2022年12月31日，天圖投資共計管理8只人民幣基金及3只美元基金。

　　據(jù)澎湃新聞記者梳理，天圖投資持有的11只基金中，有8只基金處于投后期，其中有1筆基金將于今年到期。這筆基金名為天圖天投，成立于2016年，存續(xù)期7年。天圖天投的投資金額達2.63億元，目前已變現(xiàn)成本為0。

　　值得注意的是，成立于2014年的美元基金Tiantu China Consumer Fund I, L.P.，在2022年遞交的招股書中記錄將于今年到期，此次更新招股書后，存續(xù)期又往后延一年，更改為2014年到期。該筆基金總投資1.04億美元，已變現(xiàn)成本2700萬美元，但這筆“變現(xiàn)”卻是虧本的買賣，公允價值僅有800萬美元。

　　天圖投資披露的信息顯示，今年及未來三年內(nèi)(2024-2026年)到期的基金高達8只，這些基金總投資額高達86.13億元，但是其中僅5.8億元的投資成本進行變現(xiàn)，變現(xiàn)比例不足7%。

　　天圖投資在招股書中承認，由于已退出的投資相對較少，與整體的投資規(guī)模相比，天圖投資基金的DPI(注：投入資本分紅率)及已變現(xiàn)公允價值相對較低。從招股書公布的數(shù)據(jù)來看，唐人神的DPI為58%，天圖興南的DPI則為15%，天圖興北的DPI及Tiantu China Consumer Fund I, L.P.則僅有7%。需要注意的是，在當下流動性偏緊的一級市場，DPI成了LP(注：有限合伙人)唯一關(guān)心的指標。

　　中國資本市場，IPO退出幾乎成投資人退出的“獨木橋”，隨著二級市場新股破發(fā)成常態(tài)，業(yè)內(nèi)人士認為，隨著基金集中到期，天圖投資面對LP集中退出的壓力較大?！捌＼浀氖袌?，會限制退出投資和變現(xiàn)投資價值的機會，導(dǎo)致投資回報率較低，”業(yè)內(nèi)人士表示，“尤其是全面注冊制后，消費類企業(yè)IPO退出通道更為狹窄。不久前，來自監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)表示，主板IPO申報企業(yè)的行業(yè)，產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費企業(yè)，從事快消餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，經(jīng)營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的為黃燈行業(yè)，上市或受限?！?/p>

　　不過，天圖投資卻強調(diào)，其投資組合公司中包括多家優(yōu)質(zhì)消費企業(yè)，如百果園、奈雪的茶等，“我們認為我們?nèi)魏位鹪谕顺鐾顿Y方面不存在困難。”