大連冷凍機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年12月10日召開了七屆二十五次董事會議，審議通過了《關(guān)于公司2016年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》。公司2016年非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目公司搬遷改造項(xiàng)目已竣工并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，為提高募集資金使用效率、降低公司運(yùn)營成本，公司擬將上述項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金4,674.44萬元(包括累計(jì)收到的銀行存款利息和理財(cái)收入)用于永久補(bǔ)充流動資金。上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷募集資金專項(xiàng)賬戶。根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，本議案無需提交股東大會審議。具體情況如下：

　　一、募集資金的基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2015】3137號文《關(guān)于核準(zhǔn)大連冷凍機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向特定對象非公開發(fā)行A股普通股股票58,645,096股，實(shí)際募集資金總額為人民幣57,999.99萬元，扣除相關(guān)中介費(fèi)用和其他發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣56,128.14萬元。上述募集資金已存放于公司募集資金專戶內(nèi)。大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2016 年5月31日出具了大華驗(yàn)字[2016]000457號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　二、募集資金使用和節(jié)余情況

　　截至2018年10月31日，公司累計(jì)使用募集資金52,032.27萬元，募集資金賬戶余額為4,674.44萬元(包括累計(jì)收到的銀行存款利息和理財(cái)收入)。公司節(jié)余募集資金4,674.44萬元，占募集資金凈額的比例為8.33%。截止2018年10月31日，項(xiàng)目資金使用及節(jié)余情況如下：

　　單位：萬元

　　1、公司搬遷改造項(xiàng)目中建設(shè)工程及采購設(shè)備質(zhì)保金及扣除上述質(zhì)保金后的剩余工程款。根據(jù)相關(guān)合同約定，前述款項(xiàng)將在竣工驗(yàn)收及結(jié)算審計(jì)后支付?？紤]到質(zhì)保金及尾款支付時(shí)間跨度較長，為提高公司資金使用效率，公司擬將上述節(jié)余募集資金轉(zhuǎn)出至公司基本賬戶，前述款項(xiàng)將按已簽訂合同約定從公司基本賬戶中繼續(xù)支付。

　　2、為了提高募集資金的使用效率，在確保不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行和募集資金安全的前提下，公司使用暫時(shí)閑置募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品及改變存放方式期間獲得了一定的理財(cái)收益。

　　四、節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動資金的使用計(jì)劃

　　鑒于項(xiàng)目已全部實(shí)施完畢，公司擬將前述節(jié)余募集資金4,674.44萬元永久性補(bǔ)充流動資金(具體金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息余額為準(zhǔn))，用于日常經(jīng)營活動。在完成節(jié)余資金轉(zhuǎn)基本賬戶后，募投項(xiàng)目中尚未支付的建設(shè)工程及采購設(shè)備質(zhì)保金及扣除上述質(zhì)保金后的剩余工程款將按已簽訂合同約定從公司基本賬戶中支付。

　　根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，公司募集資金項(xiàng)目已完成，符合將節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動資金的條件。公司募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括累計(jì)收到的銀行存款利息和理財(cái)收入)未超過募集資金凈額10%，無需提交公司股東大會審議。本次節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金實(shí)施完畢后，公司將注銷相關(guān)募集資金專項(xiàng)賬戶。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：大冷股份本次擬將2016年度非公開發(fā)行節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會審議通過，該事項(xiàng)已履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定。大冷股份將節(jié)余募集資金補(bǔ)充流動資金有利于公司提高資金使用效率，符合公司發(fā)展需要。本保薦機(jī)構(gòu)同意大冷股份擬使用2016年度非公開發(fā)行節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)。

　　六、備查資料

　　1、公司七屆二十五次董事會議決議；

　　2、國泰君安證券股份有限公司《關(guān)于大連冷凍機(jī)股份有限公司使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的核查意見》。

　　特此公告。

　　大連冷凍機(jī)股份有限公司董事會

　　2018年12月11日