一、對(duì)外投資概述

　　(一)對(duì)外投資的基本情況

　　為加速培育公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，加快公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，公司管理層經(jīng)過審慎調(diào)研和討論，認(rèn)為燃料電池膜電極和石墨雙極板作為燃料電池核心零部件，具有較高的技術(shù)壁壘和附加值，是公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的良好載體。為此，公司擬在丹麥設(shè)立SPV公司(全資子公司)，收購由FCCTApS。公司持有的丹麥IRDFuelCellsA/S(以下簡(jiǎn)稱“IRD”)66%的股權(quán)，折合726萬歐元(IRD公司估值1100萬歐元)。

　　(二)董事會(huì)審議情況

　　1、公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2019年3月26日召開，會(huì)議審議通過了(9票同意、0票反對(duì)、2票棄權(quán))《關(guān)于公司對(duì)外投資的議案》。

　　2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本次對(duì)外投資事項(xiàng)尚需向政府有關(guān)部門履行報(bào)批、登記和備案程序。

　　3、本次投資行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　1、公司名稱：FCCTApS。

　　2、企業(yè)類型：PrivateLimitedCompany

　　3、注冊(cè)地：Odense，Denmark

　　4、CVR號(hào)碼：39952270

　　5、法定代表人：李驍

　　6、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況

　　FCCTApS。是武漢眾宇動(dòng)力系統(tǒng)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢眾宇”)2018年10月18日在丹麥全資設(shè)立的SPV公司，F(xiàn)CCTApS。公司全資收購丹麥IRD公司的股權(quán)。

　　7、股東武漢眾宇的基本情況：

　　(1)公司名稱：武漢眾宇動(dòng)力系統(tǒng)科技有限公司

　　(2)企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　(3)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914201005749431477

　　(4)法定代表人：李驍

　　(5)注冊(cè)資本：人民幣1362.6155萬元

　　(6)成立日期：2011年06月13日

　　(7)注冊(cè)地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)振華路21號(hào)

　　(8)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況：

　　眾宇動(dòng)力致力于氫燃料電池系統(tǒng)及氫能相關(guān)技術(shù)的開發(fā)和商業(yè)化推廣，在燃料電池工業(yè)領(lǐng)域有近10年的研究和開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，并擁有燃料電池系統(tǒng)核心技術(shù)和專利。

　　8、【威孚高科(000581)、股吧】與眾宇動(dòng)力及其子公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　9、經(jīng)查詢“信用中國”網(wǎng)站，眾宇動(dòng)力及其子公司均非失信責(zé)任主體。

　　三、擬收購的標(biāo)的公司的基本情況

　　1、公司名稱：IRDFuelCellsA/S

　　2、企業(yè)類型：PublicLimitedCompany

　　3、注冊(cè)地：Odense，Denmark

　　4、CVR號(hào)碼：14689605

　　5、IRD公司性質(zhì)及業(yè)務(wù)

　　丹麥IRD公司成立于1990年，致力于燃料電池部件的研發(fā)和生產(chǎn)，重點(diǎn)產(chǎn)品包括膜電極(MEA)和石墨復(fù)合雙極板(BPP)。IRD公司擁有世界一流的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，經(jīng)過多年的產(chǎn)品研發(fā)，掌握了膜電極和石墨復(fù)合雙極板先進(jìn)制備技術(shù)，為燃料電池用戶提供先進(jìn)可靠的產(chǎn)品和強(qiáng)大的技術(shù)支持。IRD公司在燃料電池領(lǐng)域擁有多項(xiàng)專利，專利領(lǐng)域涉及膜電極、雙極板。IRD公司目前在全球范圍內(nèi)有兩個(gè)生產(chǎn)基地，一個(gè)位于丹麥總部，另一個(gè)位于美國新墨西哥州，IRD公司全球化布局為穩(wěn)定生產(chǎn)和及時(shí)供貨提供了強(qiáng)有力的保證。IRD公司在歐洲、美國和中國等地區(qū)擁有穩(wěn)定的技術(shù)合作伙伴和客戶資源，其產(chǎn)品得到國內(nèi)外客戶的認(rèn)可。

　　四、授權(quán)董事長(zhǎng)辦理投資設(shè)立SPV公司及收購FCCTApS。公司持有的IRD公司股權(quán)的相關(guān)事宜(包括但不限于正式投資協(xié)議等在內(nèi)的相關(guān)法律文件的簽署)。

　　1、擬在丹麥設(shè)立SPV公司的相關(guān)事項(xiàng)；

　　2、由擬設(shè)立的SPV公司收購FCCTApS。公司持有的IRD公司66%股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)；

　　3、包括但不限于正式投資協(xié)議等在內(nèi)的相關(guān)法律文件的簽署；

　　4、就此海外投資項(xiàng)目向政府有關(guān)部門辦理投資審批程序；

　　五、主要投資內(nèi)容

　　1、IRDFuelCellsA/S公司估值1100萬歐元；

　　2、威孚高科擬通過在丹麥設(shè)立SPV公司(注冊(cè)資本為壹萬歐元)從FCCTApS。公司收購其持有的IRD公司66%的股權(quán)，折合726萬歐元。

　　3、出資方式：公司以現(xiàn)金方式出資。

　　4、資金來源：自有資金。

　　六、本輪對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

　　1、作為下一代電池技術(shù)，燃料電池?fù)碛心芰棵芏扰c儲(chǔ)能時(shí)間兩大優(yōu)勢(shì)，同時(shí)燃料電池在使用過程中只產(chǎn)生水，不會(huì)產(chǎn)生其他任何污染，因此燃料電池是最理想的儲(chǔ)能裝置，是未來終極電池解決方案。公司擬通過收購IRD公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)IRD公司的控股，能夠快速進(jìn)入燃料電池核心零部件領(lǐng)域，有利于提升公司在新興市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，為公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定良好的基礎(chǔ)。

　　2、本次對(duì)外投資的資金全部來源于公司自有資金，對(duì)公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　3、本次對(duì)外投資可能會(huì)面臨一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，公司將充分關(guān)注行業(yè)及市場(chǎng)的變化，發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，積極防范并化解各類風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、燃料電池屬于高科技領(lǐng)域，技術(shù)發(fā)展日新月異，其產(chǎn)品持續(xù)創(chuàng)新存在風(fēng)險(xiǎn)，收購股權(quán)后，公司將整合研發(fā)資源和技術(shù)協(xié)同，持續(xù)引進(jìn)新技術(shù)和過程技術(shù)以保持技術(shù)領(lǐng)先，防范風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、公司獨(dú)立董事制度等有關(guān)規(guī)定，作為公司第九屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，我們審閱了關(guān)于公司對(duì)外投資事項(xiàng)的相關(guān)資料，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　為了加速培育公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司擬決定通過在丹麥設(shè)立SPV公司(全資子公司)收購由FCCTApS。公司持有的丹麥IRD公司66%的股權(quán)。公司擬通過收購燃料電池部件的研發(fā)和生產(chǎn)商IRD公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)IRD公司的控股，能夠使公司快速進(jìn)入燃料電池核心零部件領(lǐng)域，有利于提升公司在新興市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，為公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定良好的基礎(chǔ)。公司本次投資的決策程序合法有效，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。因此，一致同意公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)。

　　八、監(jiān)事會(huì)意見

　　經(jīng)審核我們認(rèn)為：公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，該項(xiàng)目也是公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)的良好契機(jī)，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。我們對(duì)此事項(xiàng)無異議。

　　九、其他

　　公司將按規(guī)則要求及時(shí)披露對(duì)外投資事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況。

　　十、備查文件

　　1、公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　2、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　無錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一九年三月二十八日