□本報(bào)記者周松林

　　上交所28日披露，*ST宏圖（600122）、【ST威龍(603779)、股吧】（603779）在信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面，公司有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為，決定對(duì)*ST宏圖及其時(shí)任董事長(zhǎng)兼總裁鄢克亞、時(shí)任董事長(zhǎng)楊懷珍、時(shí)任副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)陳軍予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)公司時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)宋榮榮予以通報(bào)批評(píng)；對(duì)ST威龍及其控股股東、實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)王珍海予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)公司時(shí)任行政總監(jiān)王紹琨予以通報(bào)批評(píng)。

　　【*ST宏圖(600122)、股吧】實(shí)際業(yè)績(jī)相比預(yù)告業(yè)績(jī)

　　差異達(dá)239%

　　2019年1月31日，*ST宏圖披露2018年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約-4億元至-6億元。虧損原因包括，一是受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈及大股東流動(dòng)性危機(jī)等因素影響，公司主要業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，對(duì)前期收購(gòu)的北京匡時(shí)國(guó)際拍賣有限公司（簡(jiǎn)稱“匡時(shí)國(guó)際”）計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約8億元；二是鑒于匡時(shí)國(guó)際2018年無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，本期累計(jì)確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額約15.3億元。

　　4月25日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)虧更正公告，2018年度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約-20.34億元。業(yè)績(jī)預(yù)告更正的原因，系年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師建議取消確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款15.3億元，并對(duì)收購(gòu)匡時(shí)國(guó)際形成的商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，上述事項(xiàng)合計(jì)造成2018年虧損增加約15億元。4月26日，公司披露2018年年報(bào)，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-20.34億元。

　　上交所表示，公司2018年度實(shí)際業(yè)績(jī)相比預(yù)告業(yè)績(jī)差異高達(dá)239%，差異絕對(duì)值金額14億元，披露的業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確。同時(shí)，業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中，公司對(duì)于匡時(shí)國(guó)際2018年有關(guān)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)、補(bǔ)償?shù)淖罱K金額可能影響業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容的準(zhǔn)確性，雖然進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，但在風(fēng)險(xiǎn)提示中未明確該不確定性風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際影響及具體金額，未提示可能取消確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款以及商譽(yù)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)，并最終因此更正業(yè)績(jī)預(yù)告，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。此外，公司到2019年4月25日才披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時(shí)。

　　同時(shí)，*ST宏圖還存在收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序，信息披露不及時(shí)等問(wèn)題。

　　2016年12月7日，公司披露公告，與上?？飼r(shí)文化藝術(shù)股份有限公司及董國(guó)強(qiáng)（簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）簽訂協(xié)議，*ST宏圖以22億元現(xiàn)金收購(gòu)匡時(shí)國(guó)際，價(jià)款分四期支付，首期款項(xiàng)為60%的交易對(duì)價(jià)，后續(xù)三期價(jià)款支付（合計(jì)為40%的交易對(duì)價(jià)）分別以標(biāo)的公司完成當(dāng)年盈利預(yù)測(cè)為前提。

　　2018年7月，公司與交易對(duì)方簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定*ST宏圖將已經(jīng)過(guò)戶至其名下但尚未付款部分的股權(quán)（合計(jì)為匡時(shí)國(guó)際40%的股權(quán)）返還給交易對(duì)方，同時(shí)取消*ST宏圖第二期至第四期的付款義務(wù)、盈利預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償相關(guān)條款以及交易對(duì)方增持公司股份的鎖定期安排。關(guān)于上述補(bǔ)充協(xié)議二，公司于2018年7月簽署，但直至2019年4月25日發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧更正公告時(shí)才予以披露。

　　上述補(bǔ)充協(xié)議所取消的條款涉及取消確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約15.3億元，占比公司2017年經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)達(dá)251.64%，并最終致使公司2018年虧損20.34億元。上交所表示，該補(bǔ)充協(xié)議對(duì)原收購(gòu)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議作出了重大修改，且可能對(duì)公司具有重大影響，應(yīng)當(dāng)與原收購(gòu)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議履行相同的決策程序，即應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并及時(shí)予以披露。但公司卻未履行包括董事會(huì)、股東大會(huì)在內(nèi)的任何審議程序，也未履行信息披露義務(wù)。

　　ST威龍違規(guī)提供大額擔(dān)保

　　據(jù)上交所披露，2018年11月30日至2019年6月24日期間，ST威龍分別違規(guī)為山東龍口釀酒有限公司（簡(jiǎn)稱“釀酒公司”）及其子公司龍口市東益酒類銷售有限公司（簡(jiǎn)稱“東益銷售”）、龍口市興龍葡萄專業(yè)合作社（簡(jiǎn)稱“興龍合作社”）累計(jì)提供8筆擔(dān)保，擔(dān)保本金合計(jì)約25068萬(wàn)元。其中，2018年度共擔(dān)保15000萬(wàn)元，占上市公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.79%；2019年度共擔(dān)保10068萬(wàn)元、占上市公司2018年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.15%。截至2019年10月22日，公司上述擔(dān)保涉及的借款本金金額合計(jì)25068萬(wàn)元，占公司2019年半年報(bào)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.9%。

　　上交所表示，公司上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，未按規(guī)定履行董事會(huì)決策程序，也未及時(shí)予以披露，金額較大，直至導(dǎo)致相關(guān)糾紛且發(fā)生控股股東所持股份被凍結(jié)等事項(xiàng)后，經(jīng)監(jiān)管問(wèn)詢，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司因相關(guān)違規(guī)擔(dān)保尚未解決，自11月25日起公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。目前違規(guī)擔(dān)保已涉及訴訟，逾期債權(quán)約2.01億元，導(dǎo)致公司可能因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而遭受損失，情節(jié)嚴(yán)重。

　　公司還存在未按期完成股份回購(gòu)計(jì)劃的違規(guī)行為。2018年12月1日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書(shū)稱，擬自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)6個(gè)月內(nèi)，以3000萬(wàn)元至1億元資金，采用集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣20.00元/股。2019年3月26日，公司披露回購(gòu)報(bào)告書(shū)修訂稿稱，根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)決定將回購(gòu)實(shí)施期限變更為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。2019年6月12日、10月17日，公司分別披露因?qū)嵤?018年年度、2019年半年度權(quán)益分派方案而調(diào)整股份回購(gòu)價(jià)格上限，最終將回購(gòu)價(jià)格上限調(diào)整為不超過(guò)人民幣13.74元/股。2019年11月15日，公司披露《關(guān)于股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果公告》。截至2019年11月13日，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份數(shù)量為66.64萬(wàn)股，占公司總股本的0.2%，回購(gòu)累計(jì)支付的資金總額約人民幣783.99萬(wàn)元。上交所表示，公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的26.13%，未完成原有回購(gòu)計(jì)劃，實(shí)際執(zhí)行情況與披露回購(gòu)計(jì)劃存在較大差異，可能影響投資者及市場(chǎng)預(yù)期。