消費(fèi)日?qǐng)?bào)網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊 12月24日晚間，江西昌九生物化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“【ST昌九(600228)、股吧】（600228）”）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的通知，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)于12月24日召開(kāi)的第53次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。

　　由于證監(jiān)會(huì)在12月24日召開(kāi)關(guān)于ST昌九的并購(gòu)重組委工作會(huì)議，公司股票于當(dāng)日停牌，在當(dāng)日晚間收到并購(gòu)重組委審核結(jié)果后，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于12月25日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　籌劃近半年終將塵埃落定

　　根據(jù)公司公告可知，本次交易整體方案為擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向上海享銳等14家交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其所持有的上海中彥信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中彥科技”）全部股份或控股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金。

　　若本次重大資產(chǎn)重組完成后，中彥科技將成為公司全資或控股子公司，公司控股股東將由江西昌九集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昌九集團(tuán)”）變更為上海享銳，公司實(shí)際控制人將變更為葛永昌，ST昌九主營(yíng)業(yè)務(wù)將從丙烯酰胺產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售變更為第三方在線(xiàn)導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)，且上述交易構(gòu)成重組上市。

　　對(duì)于此次交易標(biāo)的公司中彥科技有些投資者可能比較陌生，但是對(duì)于其旗下產(chǎn)品“返利網(wǎng)”來(lái)說(shuō)，可以說(shuō)是耳熟能詳了。并且，早在今年3月份，ST昌九與中彥科技便開(kāi)始籌劃此次交易。3月5日，ST昌九披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公告顯示，ST昌九控股股東與中彥科技實(shí)際控制人簽訂意向協(xié)議，公司擬通過(guò)現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)100%股份。

　　不過(guò)，預(yù)案在發(fā)布不久后便遭到上交所問(wèn)詢(xún)，要求ST昌九就關(guān)于本次交易安排、標(biāo)的是否符合重組上市條件、交易作價(jià)安排、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)信息等作出進(jìn)一步的說(shuō)明和解釋。5月份由于將重組原擬聘審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道變更為上會(huì)所和中興財(cái)再次引來(lái)監(jiān)管層問(wèn)詢(xún)，由此看來(lái)，ST昌九重組之路并順暢。

　　待此次交易完成后，意味著籌劃近半年的資產(chǎn)重組將畫(huà)上圓滿(mǎn)的句號(hào)，也意味著返利網(wǎng)未來(lái)將通過(guò)此次“借殼上市”開(kāi)啟新征途。

　　不過(guò)，值得一提的是，ST昌九此次重大資產(chǎn)重組是獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)，對(duì)此，記者致電公司方，其表示：“因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)還有需要審核的地方，等公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題回復(fù)完后，等待公司收到證監(jiān)會(huì)的正式核準(zhǔn)文件，此次交易即可無(wú)條件通過(guò)。”在詢(xún)問(wèn)道公司之后的業(yè)務(wù)重點(diǎn)時(shí)，公司相關(guān)工作人員表示今后將會(huì)圍繞返利網(wǎng)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，具體方面還需等待后續(xù)管理層的詳細(xì)決策。

　　注入新鮮血液有望展現(xiàn)新面貌

　　公開(kāi)資料顯示，返利成立于2006年，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的全場(chǎng)景導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)，截至2020年6月30日，擁有累計(jì)注冊(cè)人數(shù)超過(guò)2.6億人次，年活躍用戶(hù)超過(guò)4000萬(wàn)，與國(guó)內(nèi)超過(guò)400家商城、平臺(tái)，逾5萬(wàn)家品牌商戶(hù)合作，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購(gòu)（002024）、攜程、華為商城、愛(ài)彼迎、亞馬遜、聚美優(yōu)品、蘋(píng)果官網(wǎng)等知名電商平臺(tái)。

　　并且在12月10日ST昌九發(fā)布的《公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》中提到，中彥科技保持了每年百億元以上的導(dǎo)購(gòu)交易規(guī)模，由此看來(lái)，實(shí)力似乎不容小覷。

　　反觀(guān)ST昌九的業(yè)績(jī)，近10年來(lái)就有6年呈現(xiàn)虧損，截至今年三季度，ST昌九依然未擺脫業(yè)績(jī)虧損魔咒，前三季度凈利潤(rùn)虧損382.07萬(wàn)元，同比下降3.42%。由此看來(lái)，雙方為何會(huì)達(dá)成互相選擇？

　　（圖片來(lái)源：同花順）

　　對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，對(duì)于ST昌九而言，基本狀況更好的企業(yè)都會(huì)選擇自己注冊(cè)上市科創(chuàng)板，而且能夠快速扭轉(zhuǎn)ST公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)保殼的可選項(xiàng)也不多。對(duì)于中彥科技而言，借殼上市多數(shù)都是選擇狀態(tài)不佳的，在這種情況下，雙方達(dá)成一致的難度最小。其還表示，既然是選擇目前上市紅利最少的借殼上市，說(shuō)明中彥科技的基本面或許也不是很亮眼，而且借殼后還需要解決原來(lái)殼中的很多問(wèn)題，所以之后雖然保殼的可能性比較大，但長(zhǎng)期表現(xiàn)也需要后續(xù)考察。

　　此外，重組方案中還協(xié)議了業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排，協(xié)議顯示，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人分別承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中彥科技在2020年度、2021年度和2022年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1.50億元、1.92億元和2.21億元。

　　單從數(shù)字而言ST昌九先前業(yè)績(jī)水平與此業(yè)績(jī)預(yù)期似乎相差甚大，但是隨著此次注入新鮮血液，未來(lái)或許能夠迸發(fā)煥然一新的面貌。