為落實今年3月1日起施行的新《證券法》，進(jìn)一步簡政放權(quán)，完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，提升監(jiān)管效能，6月12日，證監(jiān)會在官網(wǎng)發(fā)布通知稱，擬對《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》及《關(guān)于實施有關(guān)問題的規(guī)定》進(jìn)行修改，并面向社會公開征求意見。

　　事實上，早在去年7月，證監(jiān)會就發(fā)布了《股權(quán)規(guī)定》，以部門規(guī)章形式，明確了證券公司股權(quán)管理的有關(guān)要求。不過，新《證券法》對證券公司股東要求有所調(diào)整。

　　證監(jiān)會認(rèn)為，有必要在新《證券法》框架下，結(jié)合境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管實踐，相應(yīng)調(diào)整和完善《股權(quán)規(guī)定》關(guān)于證券公司股東準(zhǔn)入和監(jiān)管的相關(guān)要求。整體來看，券商主要股東資質(zhì)要求得到進(jìn)一步降低。

　　此次修改涉及到多方面內(nèi)容，基金君整理了七大要點，一起來看下。

　　一 主要股東定義被調(diào)整 持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東就是主要股東

　　此次修改將券商主要股東的定義做了調(diào)整。

　　在這之前，證券公司主要股東是指“持有證券公司 25%以上股權(quán)的股東或者持有 5%以上股權(quán)的第一大股東”，但是，參考國內(nèi)外金融監(jiān)管經(jīng)驗，結(jié)合證券公司股權(quán)日漸分散的趨勢，證監(jiān)會決定將主要股東的定義調(diào)整為“持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東”，刪除了關(guān)于持有券商25%股權(quán)的要求。

　　不過，控股股東標(biāo)準(zhǔn)沒變，仍是指持有證券公司 50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足 50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　二 適當(dāng)降低主要股東資質(zhì)要求 凈資產(chǎn)要求從2億降到5000萬

　　在此前的版本中，券商主要股東應(yīng)當(dāng)符合五大標(biāo)準(zhǔn)，包括凈資產(chǎn)要求、風(fēng)控、業(yè)務(wù)經(jīng)驗等。不過，此次修改不僅調(diào)整了主要股東的定義，還適當(dāng)降低了證券公司主要股東資質(zhì)要求。具體看看有哪些改變：

　　1 取消主要股東具有持續(xù)盈利能力的要求；

　　2 將主要股東凈資產(chǎn)從不低于 2億元調(diào)整為不低于 5000 萬元人民幣；

　　3不再要求主要股東具備相匹配的金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗；

　　4 不再要求主要股東為行業(yè)龍頭等。

　　不過，盡管要求適當(dāng)降低，此次修改還增加了幾個要求，比如不存在凈資產(chǎn)低于實收資本 50%、或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn) 50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形以及能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持等。

　　事實上，無論是重新定義主要股東還是適當(dāng)降低主要股東資質(zhì)要求，對于券業(yè)來說都是一個較大的改變，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，這對想成為券商股東的對象來說是一個較大的利好。

　　三 存在這些情況 不能成為券商股東

　　值得注意的是，存在以下幾種情況，是不可以作為券商股東的。

　　1 最近 3 年存在重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾 3 年；因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；

　　2 存在長期未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；

　　3 股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，不能逐層穿透至最終權(quán)益持有人；股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外；

　　4 因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴(yán)重社會負(fù)面影響且影響尚未消除；對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負(fù)有重大責(zé)任未逾 3 年；

　　5 中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得證券公司 5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定?！?/p>

　　四 調(diào)整券商股權(quán)相關(guān)審批事項

　　根據(jù)新《證券法》，此次也調(diào)整了證券公司股權(quán)相關(guān)審批事項，將“證券公司增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊資本，變更持有 5%以上股權(quán)的股東、實際控制人，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)”調(diào)整為“證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)”，取消的審批情形調(diào)整為備案事項。

　　五 禁止證券公司股權(quán)相關(guān)的“對賭協(xié)議”

　　結(jié)合實踐中出現(xiàn)的新情況，此次修改也進(jìn)一步明確有關(guān)監(jiān)管要求，包括禁止證券公司股權(quán)相關(guān)的“對賭協(xié)議”。

　　證監(jiān)會要求，券商股東應(yīng)當(dāng)充分了解股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。不得簽訂在未來符合特定條件時，由證券公司向特定股東贖回股權(quán)或由特定股東轉(zhuǎn)讓、受讓證券公司股權(quán)的協(xié)議，或者形成類似的實質(zhì)上具有“對賭”性質(zhì)的股權(quán)交易安排。

　　六 明確單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)比例不得超過50%的豁免情形

　　此次修改將非金融企業(yè)入股證券公司的要求做了調(diào)整，對一些豁免情況做了明確規(guī)定。

　　證監(jiān)會指出，非金融企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

　　（一）符合國家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導(dǎo)意見;

　?。ǘ﹩蝹€非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過 50%，為處置證券公司風(fēng)險等中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。

　　七 明確控股股東變更為持股 100%的股東的備案程序

　　此次修訂在很多細(xì)節(jié)方面做了修訂和進(jìn)一步細(xì)化。比如明確了控股股東變更為持股 100%的股東的備案程序。

　　證監(jiān)會要求，證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。證券公司的控股股東、實際控制人實際控制證券公司的股權(quán)比例增至 100%的，證券公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記后 5 個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會備案。

　　證券公司變更注冊資本、股權(quán)或者 5%以上股權(quán)的實際控制人，不涉及條款里所列情形的，應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權(quán)登記之日起）5 個工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。

　　證券公司在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)生的股權(quán)變更不適用本款規(guī)定。

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