今日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司紀律處分實施標準（征求意見稿）》（以下簡稱《實施標準》），向市場公開征求意見。

　　紀律處分是交易所上市公司監(jiān)管的重要手段。經(jīng)過多年實踐，紀律處分工作的規(guī)范化水平穩(wěn)步提升。近年來，國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境日趨復雜，資本市場在國民經(jīng)濟中的地位愈發(fā)重要，上市公司是落實“六穩(wěn)”“六?！币笾幸５年P鍵主體；新《證券法》的實施把信披有效性擺在更重要位置、注冊制的不斷完善為資本市場深化改革提供了更為廣闊的空間，當前的市場形勢、法治環(huán)境均發(fā)生較大變化，也對紀律處分的精細化、公開性提出了更高要求。新形勢下，紀律處分工作也因應上述變化，持續(xù)優(yōu)化調(diào)整監(jiān)管導向和處理標準。

　　上交所本次制定《實施標準》，緊扣證監(jiān)會“建制度、不干預、零容忍”9字工作方針。聚焦“建制度”主線，總結制定典型違規(guī)行為的處分標準，歸并形成專項業(yè)務規(guī)則，夯實信息披露監(jiān)管的規(guī)則制度供給。踐行“不干預”理念，將實施標準對外公開并征求意見，進一步提高監(jiān)管透明度，構建市場良好的可預期機制。落實“零容忍”要求，重點聚焦市場反響強烈、嚴重損害中小投資者利益、擾亂市場秩序的實質違規(guī)，加大對財務造假、資金占用、違規(guī)擔保等惡性違規(guī)的打擊力度，以儆效尤，嚴肅市場紀律，凈化市場生態(tài)。同時，上交所《實施標準》以更好落實分類監(jiān)管、精準監(jiān)管為目標，結合新《證券法》，對上市公司與控股股東、實控人、董監(jiān)高的責任區(qū)分，董監(jiān)高的內(nèi)部責任區(qū)分，上市公司“脫胎換骨”等整改情況的考量等各方關切問題作出集中回應，抓住“關鍵少數(shù)”，努力提升自律監(jiān)管執(zhí)法效能。

　　落實精準監(jiān)管，將“寬嚴相濟”作為標準制定的基本原則

　　《實施標準》按照分類監(jiān)管、精準監(jiān)管的目標，以“寬嚴相濟”作為基本指導原則，著力精細責任區(qū)分，提高自律監(jiān)管的針對性?！秾嵤藴省吩趨^(qū)分不同案件類型、同類不同個案、同案不同責任主體等方面作出針對性、差異化安排，在強化監(jiān)管威懾的同時，把握好處分工作的適當性尺度。近年來，違規(guī)行為形態(tài)復雜、原因多樣，有些是違規(guī)主體有意實施，有些則是“無心之失”?！秾嵤藴省芬詰颓氨押蟆ⅰ爸尾【热恕钡谋O(jiān)管效果為目標，甄別違規(guī)原因，充分考慮上市公司實際情況和發(fā)展需求，實事求是地做好責任區(qū)分，使紀律處分既能達到懲戒目的，又減少對上市公司造成不必要的影響。在責任追究上，以提高上市公司質量為導向，為已經(jīng)全面整改、“脫胎換骨”、有一定經(jīng)營能力的公司脫困轉型留有空間。

　　區(qū)分案件類型，嚴肅處理性質嚴重、影響惡劣的實質違規(guī)

　　《實施標準》按照“管少管精才能管好”的要求，區(qū)分不同違規(guī)案件類型，考慮違規(guī)行為的性質和特點，在責任標準、處理力度上有所不同。對違規(guī)性質屬于單純的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未對公司造成重大損失、市場反響不大的案件，主要以警示教育為目的，處理力度較輕。反之，對市場反響強烈、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序，觸碰監(jiān)管紅線的財務造假、資金占用、違規(guī)擔保、重大并購重組違規(guī)等重大惡性違規(guī)，《實施標準》嚴格落實金融委、證監(jiān)會“零容忍”的工作要求，明確公開譴責等較高檔次的處分標準，對主要責任人嚴懲不貸。

　　區(qū)分個案情節(jié)，充分考慮整改情況、主觀過錯等作出差異化處理

　　《實施標準》立足監(jiān)管實踐，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節(jié)，作出從重或從輕的差異化處理。典型情形如，自查自糾、快速整改、挽回損失并按規(guī)定認真披露的違規(guī)行為，可作為從輕、減輕或免除情節(jié)；當事人明顯疏忽所致的“無心之失”，也將其主觀狀態(tài)作為重要考量情節(jié)；涉案金額巨大、占比很高、對公司造成實際損失、市場影響惡劣的違規(guī)行為，或者故意實施、被發(fā)現(xiàn)后拒不核實、拒不整改也不及時對外披露的違規(guī)行為，依規(guī)嚴肅查處。具體條文上，《實施標準》采用“總-分”結構規(guī)定考量情節(jié)，在第二章“一般規(guī)定”中，歸納總結共性的從重以及從輕、減輕、免除情形的同時，還在第三章“分則”中逐條列示了典型違規(guī)類型的考量情形，以提高處分標準的易用性與操作性。

　　區(qū)分不同責任主體，對上市公司與控股股東、董監(jiān)高責任作出合理分配認定

　　同一個案中，《實施標準》根據(jù)責任人的權限范圍、履職情況、知情參與情況、作用大小等，合理認定與分配不同主體責任，做到責罰相當，尤其注重提高區(qū)分上市公司責任與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高責任的精準度。《實施標準》第十一條明確要求，涉及控股股東、實控人濫用控制地位主導的違規(guī)行為，由其承擔主要責任；上市公司確不知情、沒有明顯過錯，董監(jiān)高已勤勉盡責仍不知情，且發(fā)現(xiàn)違規(guī)后能積極采取補救措施的，給予從輕、減輕或免除的考量。《實施標準》第十二條明確區(qū)分公司內(nèi)部董監(jiān)高個人責任，包括一般董監(jiān)高的直接責任與董事長、總經(jīng)理的管理責任、直接參與經(jīng)營管理的內(nèi)部董事與不在公司常規(guī)任職的獨立董事責任，負責信息披露事務的董事會秘書與直接參與實施相關違規(guī)事項的其他董監(jiān)高責任，

　　下一步，上交所將繼續(xù)認真落實“建制度、不干預、零容忍”的方針，持續(xù)分析總結處分實踐，優(yōu)化完善案件處理，著力精準監(jiān)管、科學問責，不斷增強自律監(jiān)管的公信力，促進上市公司規(guī)范治理、完善內(nèi)控、提升信息披露質量，推動提高上市公司質量。