證券代碼：600461 證券簡稱：【洪城環(huán)境(600461)、股吧】 公告編號：臨2022-061

　　債券代碼：110077 債券簡稱：洪城轉債

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司

　　第七屆董事會第二十八次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十八次臨時會議于2022年6月23日在公司三樓會議室以現(xiàn)場和通訊表決相結合的方式召開。本次會議通知已于2022年6月20日起以專人送出方式、電子郵件方式及傳真方式通知全體董事和監(jiān)事。本次會議應出席會議的董事11人，實際出席會議的董事11人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，會議合法有效。

　　經各位董事的認真審議和表決，作出如下決議：

　　審議通過了《關于江西洪城環(huán)境股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。

　　同意使用公司閑置募集資金中的30,000萬元暫時補充流動資金，在保證募集資金投資項目正常實施的前提下，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。具體內容詳見《江西洪城環(huán)境股份有限公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：臨2022-063）。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄆ渲校和馄?1票；反對票0票；棄權票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司董事會

　　二〇二二年六月二十三日

　　證券代碼：600461 證券簡稱：洪城環(huán)境 公告編號：臨2022-062

　　債券代碼：110077 債券簡稱：洪城轉債

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第二十七次臨時會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會第二十七次臨時會議于2022年6月23日在公司十五樓會議室召開。應出席會議監(jiān)事3人，到會監(jiān)事3人，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，本次會議合法有效。

　　本次會議由監(jiān)事會主席邱小平女士主持，經各位監(jiān)事認真審議，經一致表決作出如下決議：

　　審議通過了《關于江西洪城環(huán)境股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。

　　公司本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，相關程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等相關規(guī)定，不會改變募集資金用途，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不存在損害股東利益的情形。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金已履行必要的決策程序，有利于充分發(fā)揮募集資金使用效率，降低公司財務費用，實現(xiàn)股東利益最大化。

　　同意公司使用閑置募集資金人民幣30,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　?。ū頉Q結果：同意票3票；反對票0票；棄權票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇二二年六月二十三日

　　證券代碼：600461 證券簡稱：洪城環(huán)境 公告編號：臨2022-063

　　債券代碼：110077 債券簡稱：洪城轉債

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司

　　關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、募集資金基本情況

　?。ㄒ唬?019年度非公開發(fā)行股票

　　經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江西【洪城水業(yè)(600461)、股吧】股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2019]1563號）核準，公司獲準非公開發(fā)行不超過157,918,725股新股。根據(jù)投資者申購報價情況，結合本次發(fā)行募集資金投資項目的資金需要量，最終確定本次發(fā)行人民幣普通股（A股）152,559,726股，發(fā)行價格為每股5.86元，募集資金總額893,999,994.36元。本次募集資金已于2019年11月7日全部到位。大信會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“大信驗字[2019]第6-00005號”《驗資報告》。公司募集資金總額扣除承銷費、保薦費、驗資費用、律師費、股權登記費用及信息披露費等發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣866,407,325.19元，上述募集資金已專戶存儲。

　?。ǘ?020年度公開發(fā)行可轉換公司債券

　　經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江西洪城水業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]2587號）核準，公司獲準公開發(fā)行面值總額1,800,000,000.00元可轉換公司債券，期限6年。本次公開發(fā)行可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，發(fā)行數(shù)量為1,800萬張，面值總額為人民幣1,800,000,000.00元，募集資金總額1,800,000,000.00元。本次募集資金已于2020年11月26日全部到位。大信會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“大信驗字[2020]第6-00011號”《驗資報告》。公司募集資金總額扣除保薦及承銷費用、律師費用、審計及驗資費用、資信評級費用、信息披露及發(fā)行手續(xù)費用等發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣1,774,421,000.00元，上述募集資金已專戶存儲。

　　二、募集資金投資項目及使用情況

　　（一）2019年度非公開發(fā)行股票

　　1、募集資金投資項目的基本情況

　　經公司 2018 年第一次臨時股東大會、第六屆董事會第十八次臨時會議、第六屆董事會第七次會議、第六屆董事會第二十次臨時會議、第六屆董事會第二十二次臨時會議、第六屆董事會第二十五次臨時會議審議通過，公司擬向不超過10 名投資者非公開發(fā)行股票，募集資金 89,400 萬元，用于以下項目：

　　單位：元

　　■

　　2、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

　　截至2019年11月25日止，本公司以自籌資金預先投入募集資金項目的具體情況如下：

　　單位：元

　　■

　　大信會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核，并于 2019 年 12 月 20 日出具了《江西洪城水業(yè)股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》（大信專審字[2019]第 6-00042 號）。

　　3、變更募集資金投資項目情況

　　2020年6月24日，根據(jù)公司第七屆董事會第十次臨時會議，審議通過《關于江西洪城水業(yè)股份有限公司變更部分募集資金投資項目的議案》。因福建省漳浦縣前亭工業(yè)園管理委員會對園區(qū)規(guī)劃進行了重新調整，漳浦縣前亭污水處理廠及配套管網工程項目按原計劃投建后無法取得預期收益，為提高募集資金的使用效率，綜合考慮項目投資收益等因素，經與前亭工業(yè)園區(qū)管委會友好協(xié)商，公司決定對其進行終止,并將非公開發(fā)行募集資金投資項目變更為“進賢縣生活污水處理廠第三期擴建工程項目”及“浮梁縣污水處理廠擴容及提標改造項目”。募投項目變更內容如下：

　　■

　　4、募集資金專戶余額情況

　　截至2022年5月31日，2019年度非公開發(fā)行股票募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下：

　　單位：元

　　■

　　（二）2020年度公開發(fā)行可轉換公司債券

　　1、募集資金投資項目的基本情況

　　經公司第七屆董事會第六次臨時會議、第七屆董事會第九次臨時會議和2020 年第三次臨時股東大會審議通過，公司向社會公開發(fā)行可轉換公司債券，募集資金總額（含發(fā)行費用）人民幣 18 億元，用于以下項目：

　　單位：元

　　■

　　2、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

　　截至2020年12月8日止，本公司以自籌資金預先投入募集資金項目的具體情況：

　　單位：元

　　■

　　大信會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核，并于 2020年 12 月30 日出具了《江西洪城水業(yè)股份有限公司以募集資金置換已投入募集資金項目的自籌資金的審核報告》（大信專審字【2020】第 6-00043號）。

　　3、募集資金專戶余額情況

　　截至2022年5月31日，2020年度公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下：

　　單位：元

　　■

　　三、前次使用閑置募集資金補充流動資金及歸還情況

　　公司2019年度非公開發(fā)行股票、2020年度公開發(fā)行可轉換公司債券均不涉及前次使用閑置募集資金補充流動資金情況。

　　四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

　　為提高募集資金的使用效率，降低公司運營成本，維護公司和股東的利益，在保證募集資金使用計劃正常實施的前提下，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等相關規(guī)定，公司擬使用不超過人民幣30,000萬元（含本數(shù)）閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期或募集資金投資項目需要時及時歸還至募集資金專項賬戶。閑置募集資金暫時補充流動資金明細如下：

　　■

　　公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購、或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。隨著募集資金投資項目建設的不斷推進，公司將根據(jù)募集資金需求情況，及時歸還募集資金，確保不影響募集資金投資項目的正常實施。

　　五、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的審議情況

　　公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司第七屆董事會第二十八次臨時會議、第七屆監(jiān)事會第二十七次臨時會議審議通過，獨立董事亦發(fā)表了明確同意的意見。

　　六、專項意見說明

　　1、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：該事項符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等相關規(guī)定；該使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項有利于充分發(fā)揮募集資金的使用效率，降低公司財務費用，滿足公司業(yè)務增長對流動資金的需求，符合公司和全體股東的利益。公司承諾，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，僅用于與主營業(yè)務相關的生產經營，不會改變募集資金用途，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。同時，公司對該使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項履行了必要的審批程序，合法有效。

　　獨立董事同意公司使用30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自董事會批準之日起12個月。

　　2、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認為：公司本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，相關程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等相關規(guī)定，不會改變募集資金用途，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不存在損害股東利益的情形。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金已履行必要的決策程序，有利于充分發(fā)揮募集資金使用效率，降低公司財務費用，實現(xiàn)股東利益最大化。

　　公司監(jiān)事會同意公司使用閑置募集資金人民幣30,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　3、保薦機構意見

　　保薦機構認為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序；本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金系用于與主營業(yè)務相關的生產經營，不涉及變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，本次補充流動資金時間未超過12個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等相關規(guī)定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。

　　七、備查文件

　　1、第七屆董事會第二十八次臨時會議決議；

　　2、第七屆監(jiān)事會第二十七次臨時會議決議；

　　3、《獨立董事關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的獨立意見》；

　　4、《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于江西洪城環(huán)境股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》

　　特此公告。

　　江西洪城環(huán)境股份有限公司董事會

　　二〇二二年六月二十三日

　　來源：·中證網 作者：