本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●興通海運股份有限公司（以下簡稱“公司”或“【興通股份(603209)、股吧】”）在上海聯(lián)合產權交易所以29,281.0627萬元競得上海中船萬邦航運有限公司（以下簡稱“中船萬邦”或“標的企業(yè)”）51%股權及轉讓方對標的企業(yè)15,400萬元債權。本次交易以現(xiàn)金方式結算，不涉及發(fā)行股份。

　　●本次交易不構成關聯(lián)交易。

　　●根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，按照最近12個月累計計算原則，經初步測算，本次交易預計構成重大資產重組。

　　●參與本次競拍事項已經公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過。由于公司參與本次競買事宜屬于臨時性涉及商業(yè)秘密且符合暫緩披露相關條件，公司董事會同意暫緩披露該事項，待競拍結果確定后根據(jù)競標價格履行相應的審批程序和信息披露義務。公司已就暫緩披露履行了內部登記程序，現(xiàn)暫緩披露的原因已消除，公司就本次競拍事項予以公告。

　　●本次交易尚需簽訂《產權交易合同》，提交公司董事會、股東大會審議，取得相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的審批或核準。

　　一、本次競拍項目概述

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　　2022年10月24日，中國船舶重工國際貿易有限公司（以下簡稱“中船貿易”）在上海聯(lián)合產權交易所網(wǎng)站（https://www。suaee.com/suaeeHome/#/home）發(fā)布“上海中船重工萬邦航運有限公司51%股權及轉讓方對標的企業(yè)15,400萬元債權”轉讓項目的信息，主要內容如下：

　　1、產權標的名稱：中船萬邦51%股權及轉讓方中船貿易對標的企業(yè)中船萬邦15,400萬元債權

　　2、項目編號：G32022SH1000080

　　3、掛牌截止日期：2022年11月18日

　　4、交易方式：信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協(xié)議方式轉讓。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價——多次報價的競價方式，確定受讓方和受讓價格。

　　5、交易價格：本項目轉讓底價為29,281.0627萬元，其中：標的企業(yè)51%股權轉讓底價為13,881.0627萬元，截至評估基準日2021年10月31日轉讓方對標的企業(yè)相關債權金額為15,400萬元。如本項目競價成交，則溢價部分為股權價格。

　　6、交易價款支付方式：一次性付款。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起3個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。意向受讓方同意產權交易機構在出具產權交易憑證后3個工作日內將全部交易價款劃轉至轉讓方指定賬戶。

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　　公司于2022年11月23日收到上海聯(lián)合產權交易所出具的《網(wǎng)絡報價結果通知單》及《上海聯(lián)合產權交易所有限公司組織簽約通知》，確認公司成為“上海中船重工萬邦航運有限公司51%股權及轉讓方對標的企業(yè)15,400萬元債權”項目的受讓方，本次以掛牌底價受讓，即標的企業(yè)51%股權作價13,881.0627萬元，標的企業(yè)相關債權作價15,400萬元，合計29,281.0627萬元。公司將根據(jù)上海聯(lián)合產權交易所的相關程序與轉讓方中船貿易就本次交易簽訂《產權交易合同》。

　　二、關于本次交易的審批程序

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　　2022年11月14日，公司召開第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于參與競買上海中船重工萬邦航運有限公司51%股權及轉讓方對標的企業(yè)15,400萬元債權項目的議案》，同意公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，參與競買中船貿易在上海聯(lián)合產權交易所公開掛牌轉讓的中船萬邦51%股權及轉讓方對標的企業(yè)15,400萬元債權項目。

　　由于公司參與本次競買事宜屬于臨時性涉及商業(yè)秘密且符合暫緩披露相關條件，公司董事會同意暫緩披露該事項，待競拍結果確定后根據(jù)競標價格履行相應的審批程序和信息披露義務，公司已就暫緩披露履行了內部登記程序。

　　現(xiàn)暫緩披露的原因已消除，公司就本次競拍事項予以公告。

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　　1、本次交易預計構成重大資產重組，公司需要根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所對標的企業(yè)進行盡職調查，并編制重大資產重組報告書；

　　2、本次交易方案尚需獲公司董事會審議通過并提交股東大會審議；

　　3、本次交易方案尚需獲得公司股東大會審議通過；

　　4、相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

　　三、標的企業(yè)基本情況

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　　1、標的企業(yè)名稱：上海中船重工萬邦航運有限公司

　　2、注冊地：上海市虹口區(qū)汶水東路351號1號樓319室

　　3、法定代表人：蔡洙一

　　4、企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　5、成立時間：2005年9月2日

　　6、注冊資本：30,500萬元（人民幣）

　　7、經濟類型：國有控股企業(yè)

　　8、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000717857482U

　　9、經營范圍：從事國際海上船舶運輸業(yè)務，國內沿海及長江中下游化學品運輸，海事及海運信息咨詢服務，國際船舶管理?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　10、股權結構：中國船舶重工國際貿易有限公司占比51%，萬邦航運控股（新加坡）有限公司（IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.）占比49%

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　　單位：萬元

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　　注：2021年數(shù)據(jù)經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計（大信審字[2022]第1-03352號），2022年1-8月數(shù)據(jù)未經審計。

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　　（四）主要船舶資產及運力情況

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　　1、2022年6月，標的企業(yè)收到題為《MASH20220010號“雙龍?！陛喒獯赓U合同爭議案仲裁通知》(通知編號為(2022)中國海仲滬字第000579號，案號為MASH20220010)，南京中港船業(yè)有限公司(以下簡稱“南京中港”)就其與標的企業(yè)于2014年4月21日簽訂的《“雙龍?！陛喒獯赓U合同》(合同編號:CSIMC/ZG2014008)所引起的爭議向中國海事仲裁委員會上?？偛繉说钠髽I(yè)提出仲裁申請，申請向標的企業(yè)索賠各項損失或費用合計約人民幣3,755萬元。對此，標的企業(yè)已于2022年7月向中國海事仲裁委員會上?？偛烤痛税柑峤涣朔凑埱笊暾垥暾埾蚰暇┲懈鬯髻r各類損失和款項合計約人民幣3,926萬元。目前，該仲裁正在審理中，尚未做出裁決。

　　2、本次產權交易，原股東放棄優(yōu)先購買權。

　　四、轉讓方基本情況

　　1、轉讓方名稱：中國船舶重工國際貿易有限公司

　　2、成立日期：1982年9月7日

　　3、統(tǒng)一社會信用代碼：911100001000008761

　　4、注冊地：北京市西城區(qū)月壇北小街10號

　　5、法定代表人：蔡洙一

　　6、注冊資本：49,902.56萬元（人民幣）

　　7、公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　8、經營范圍：對外派遣與其實力、規(guī)模、業(yè)績相適應的境外工程所需的勞務人員；軍用船舶產品和技術出口、對外軍用船舶工程承包；船舶及船用設備、海洋工程及設備的設計、研制、生產、維修、租賃、銷售；進出口業(yè)務；承包境外海洋石油及相關工程和境內國際招標工程；對外提供工程勘察和設計及相關的咨詢服務；承包冶金、石化、建筑、電站、城建、港口工程；水利工程設備的銷售；廢舊船舶銷售；物業(yè)管理。

　　中船貿易與興通股份之間不存在關聯(lián)關系。

　　五、本次交易對公司的影響

　　公司制定了“1+2+1”的戰(zhàn)略發(fā)展目標，即做大做強國內液貨危險品運輸，不斷擴大清潔能源運輸業(yè)務，積極開拓國際液貨危險品運輸，打造化工供應鏈綜合服務商。為擴大公司運力規(guī)模和提升市場占有率，公司除每年申請交通運輸部的新增運力外，也積極尋求存量市場的并購機會。

　　中船萬邦主要從事國際海上船舶運輸業(yè)務以及國內沿海及長江中下游化學品運輸，旗下?lián)碛形逅覂韧赓Q兼營化學品船舶以及一艘外貿化學品船舶，其中三艘船舶兼有臺海航線資質，總運力達41,032載重噸。

　　本次交易符合公司即定的戰(zhàn)略發(fā)展目標，有利于進一步夯實公司在國內沿海散裝液體化學品航運業(yè)的龍頭地位，也是對公司國際航運和臺海航線的重要有益補充。本次交易的順利實施預計會對公司未來會計年度財務狀況及經營成果產生積極影響。

　　六、風險提示

　　1、本次交易預計構成重大資產重組，公司尚需按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定履行相關程序，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2、本次交易尚需簽訂《產權交易合同》，提交公司董事會、股東大會審議，且應取得相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的審批或核準。本次交易能否通過上述審批具有不確定性，若本次交易無法通過上述任一環(huán)節(jié)，本次交易將無法實施，公司將可能根據(jù)情況承擔相應責任（轉讓方和上海聯(lián)合產權交易所可扣除公司的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以賠償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴），將對公司業(yè)績帶來一定影響。

　　七、后續(xù)安排

　　公司將于本公告披露之日起，盡快與轉讓方簽訂《產權交易合同》，同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)審批程序及分階段履行信息披露義務。

　　八、備查文件

　　1、《網(wǎng)絡報價結果通知單》

　　2、《上海聯(lián)合產權交易所有限公司組織簽約通知》

　　特此公告。

　　興通海運股份有限公司董事會

　　2022年11月24日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：