證券代碼：002824 證券簡稱：和勝股份 公告編號：2023-053

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司

　　關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采取自主行權(quán)模式的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、 本次行權(quán)的股票期權(quán)代碼：037256；期權(quán)簡稱：和勝JLC2；

　　2、 本次符合行權(quán)條件的激勵對象共計63名，可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量為41.1374萬份，占公司目前股份總數(shù)的0.1469%，行權(quán)價格為31.586元/份；

　　3、 本次行權(quán)采用自主行權(quán)模式；

　　4、 2021年股票期權(quán)與股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)共2個行權(quán)期，預(yù)留授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期的行權(quán)期限為2023年7月4日至2024年7月3日。根據(jù)實際情況，本次股票期權(quán)實際可行權(quán)期限為2023年7月20日（含）至2024年7月3日（含）；

　　5、 本次可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股份仍具備上市條件。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月6日召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認(rèn)為關(guān)于《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已滿足，并根據(jù)2021年第二次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票第一個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售的相關(guān)事宜?，F(xiàn)將股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事項公告如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2021年6月23日，公司召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核查，并審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核查公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

　　2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通過內(nèi)部公示欄對本次激勵計劃中涉及的激勵對象姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何個人或組織對公司本次激勵計劃激勵對象提出的異議。2021年7月6日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2021年7月9日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)。2021年7月10日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年7月9日，公司分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。

　　5、2021年7月15日，公司分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。

　　6、2021年8月23日，公司分別召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　7、2022年4月21日，公司分別召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意對已離職的3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485萬股和已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)3.015萬份進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見；公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷的限制性股票數(shù)量、回購價格進(jìn)行了核實，并發(fā)表了核查意見。上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“錦天城律師”）出具了《關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的法律意見書》。

　　8、2022年6月2日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會同意將2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)價格由34.617元/股調(diào)整為34.415元/股，同意將2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格由20.747元/股調(diào)整為20.545元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。錦天城律師出具了《關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及回購價格調(diào)整的法律意見書》。

　　9、2022年6月8日，公司分別召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留權(quán)益的議案》，確定公司本激勵計劃預(yù)留權(quán)益的授予日及其授予價格，同意以2022年6月8日為授予日，向符合條件的72名激勵對象授予61.6065萬份預(yù)留股票期權(quán)，行權(quán)價格為44.54元/份，向符合條件的72名激勵對象授予30.3435萬股預(yù)留限制性股票，授予價格為26.73元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對授予相關(guān)事項進(jìn)行了核實。錦天城律師出具了《上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項的法律意見書》、榮正咨詢就本激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

　　10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票預(yù)留部分和期權(quán)預(yù)留部分授予登記完成，鑒于原72名獲授限制性股票的激勵對象中，有6名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，本計劃擬授予限制性股票激勵對象人數(shù)由72名變更為66名，預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量由30.3425萬股變更為30.0135萬股。除此以外，本次授予的激勵對象、授予數(shù)量及授予價格與第四屆董事會第十四次會議審議的情況一致。

　　11、2022年8月29日，公司分別召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理首次授予股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。錦天城律師出具了《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就、首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就事項的法律意見書》。

　　12、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意對已離職的21名激勵對象（其中已獲授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已獲授但尚未行權(quán)的首次股票期權(quán)193,563份；已獲授但尚未解除限售的預(yù)留授予限制性股票9,240股，已獲授但尚未行權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)18,760份）進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見；公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷部分限制性股票數(shù)量、回購價格和注銷部分股票期權(quán)的數(shù)量進(jìn)行了核實，并發(fā)表了核查意見。錦天城律師出具了《關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的法律意見書》。

　　13、2023年7月6日，公司召開了第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已滿足，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留部分股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見，錦天城律師出具了專項的法律意見書。。

　　二、本次激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

　　1、預(yù)留部分第一個等待期已屆滿

　　根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，預(yù)留的股票期權(quán)第一個行權(quán)期：自預(yù)留的股票期權(quán)完成登記之日起12個月后的首個交易日起至預(yù)留的股票期權(quán)完成登記之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本次激勵計劃股票期權(quán)登記完成日為2022年7月4日，預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個等待期已于2023年7月4日屆滿。

　　2、預(yù)留授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

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　　綜上所述，董事會認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次實施的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)相關(guān)事宜。

　　三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象中有4名激勵對象因離職原因不再具備激勵資格，其中3名激勵對象所獲授的權(quán)益注銷/回購注銷已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，并在2023年6月27日經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)完成回購注銷。剩余1名原激勵對象的權(quán)益4,222份股票期權(quán)尚需辦理相關(guān)注銷手續(xù)。除上述調(diào)整事項外，本次符合行權(quán)及解除限售條件的數(shù)量及人員與已披露的股權(quán)激勵計劃一致。

　　2、鑒于公司于2023年5月19日召開的2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2022年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4.002092股，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.131637元（含稅）。本次權(quán)益分派已于2023年7月6日實施完畢。

　　根據(jù)公司《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定：若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。2023年7月6日，公司召開了第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量的議案》，同意首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由34.415元/份調(diào)整到24.355元/份，預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價格由44.54元/份調(diào)整到31.586元/份。首次授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量由1,919,731份調(diào)整到2,688,025份，預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量由590,605份調(diào)整到826,970份。本次數(shù)量和價格的調(diào)整已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司在7月12日完成。

　　四、本次股票期權(quán)的行權(quán)安排

　　1、期權(quán)代碼：037256

　　2、期權(quán)簡稱：和勝JLC2

　　3、行權(quán)價格：31.586元/份

　　4、行權(quán)方式：自主行權(quán)

　　5、股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)公司A股普通股。

　　6、行權(quán)期限：根據(jù)實際情況，本次股票期權(quán)實際可行權(quán)期限為2023年7月20日（含）至2024年7月3日（含）

　　7、根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，預(yù)留授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占預(yù)留獲授股票期權(quán)數(shù)量的50%。本次符合行權(quán)條件的激勵對象合計63人，可申請行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為41.1374萬份，占公司目前股份總數(shù)的0.1469%。具體如下：

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　　注：1、2022年6月8日，公司根據(jù)《激勵計劃》完成向72名激勵對象預(yù)留授予61.6065萬份股票期權(quán)的授予登記手續(xù)。

　　2、公司《激勵計劃》預(yù)留授予股票期權(quán)的72名激勵對象中，有5名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部股票期權(quán)，本計劃授予股票期權(quán)激勵對象人數(shù)由72名變更為67名，預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量由61.6065萬股變更為60.9365萬股。在2022年有3名激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，公司已經(jīng)注銷完3名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)1.876萬份。在2023年有1名激勵對象因為個人原因不再具備激勵對象資格，有4,222份股票期權(quán)尚需辦理相關(guān)注銷手續(xù)。因此本次預(yù)留的股票期權(quán)符合行權(quán)條件的激勵對象共計63人，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量41.1374萬份，剩余尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量41.1374萬份。

　　8、可行權(quán)日

　　本激勵計劃自預(yù)留授予登記完成之日起滿12個月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　?。?）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　?。?）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　9、不符合條件的股票期權(quán)處理方式

　　因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)股票期權(quán)。股票期權(quán)行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

　　10、本次行權(quán)的影響

　?。?）對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

　　本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化。第一個行權(quán)期結(jié)束后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　?。?）對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

　　本次行權(quán)相關(guān)股票期權(quán)費(fèi)用將根據(jù)有關(guān)會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷，并計入相關(guān)費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。根據(jù)公司《激勵計劃》，假設(shè)本期可行權(quán)的股票期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將增加41.1374萬股，對公司基本每股收益及凈資產(chǎn)收益率影響較小，具體影響以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　?。?）選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值。根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權(quán)進(jìn)行重新估值，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。

　　11、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

　　（1）行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補(bǔ)充公司流動資金。

　?。?）激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔(dān)，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

　　12、參與激勵的董事、高級管理人員在本公告日前6個月買賣公司股票情況

　　本次股權(quán)激勵無董事及高級管理人員參與。

　　五、本次自主行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

　　本次可行權(quán)股票如果全部行權(quán)，公司股本將增加41.1374萬股，股本結(jié)構(gòu)變動將如下表所示：

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　　注：以上表格中實際股本變動情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　本次自主行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響。本次激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　六、其他說明

　　1、公司將在定期報告或臨時報告中披露公司股權(quán)激勵對象變化、股票期權(quán)重要參數(shù)調(diào)整情況、激勵對象自主行權(quán)情況以及公司因行權(quán)而導(dǎo)致的股份變動情況等信息。

　　2、公司自主行權(quán)承辦券商為中信證券股份有限公司，承辦券商已在業(yè)務(wù)承諾書中承諾其向公司和激勵對象提供的自主行權(quán)業(yè)務(wù)系統(tǒng)完全符合自主行權(quán)業(yè)務(wù)操作及相關(guān)合規(guī)性要求。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年7月17日

　　證券代碼：002824 證券簡稱：和勝股份 公告編號：2023-054

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司

　　關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、 本次符合解除限售條件的激勵對象人數(shù)：62人；

　　2、 本次限制性股票解除限售數(shù)量為20.2614萬股，占公司目前總股本的0.0724%；

　　3、本期限制性股票的上市流通日為2023年7月20日；

　　4、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃不存在差異。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月6日召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認(rèn)為關(guān)于《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已滿足，并根據(jù)2021年第二次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票第一個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售的相關(guān)事宜?，F(xiàn)將限制性股票解除限售相關(guān)事項公告如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2021年6月23日，公司召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核查，并審議通過了《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核查公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

　　2、2021年6月24日至2021年7月3日，公司通過內(nèi)部公示欄對本次激勵計劃中涉及的激勵對象姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何個人或組織對公司本次激勵計劃激勵對象提出的異議。2021年7月6日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2021年7月9日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)。2021年7月10日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年7月9日，公司分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。

　　5、2021年7月15日，公司分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對此進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。

　　6、2021年8月23日，公司分別召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　7、2022年4月21日，公司分別召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意對已離職的3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485萬股和已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)3.015萬份進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見；公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷的限制性股票數(shù)量、回購價格進(jìn)行了核實，并發(fā)表了核查意見。上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“錦天城律師”）出具了《關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的法律意見書》。

　　8、2022年6月2日，公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會同意將2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)價格由34.617元/股調(diào)整為34.415元/股，同意將2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格由20.747元/股調(diào)整為20.545元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。錦天城律師出具了《關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格及回購價格調(diào)整的法律意見書》。

　　9、2022年6月8日，公司分別召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留權(quán)益的議案》，確定公司本激勵計劃預(yù)留權(quán)益的授予日及其授予價格，同意以2022年6月8日為授予日，向符合條件的72名激勵對象授予61.6065萬份預(yù)留股票期權(quán)，行權(quán)價格為44.54元/份，向符合條件的72名激勵對象授予30.3435萬股預(yù)留限制性股票，授予價格為26.73元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對授予相關(guān)事項進(jìn)行了核實。錦天城律師出具了《上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項的法律意見書》、榮正咨詢就本激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

　　10、2022年7月1日，公司完成2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票預(yù)留部分和期權(quán)預(yù)留部分授予登記完成，鑒于原72名獲授限制性股票的激勵對象中，有6名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，本計劃擬授予限制性股票激勵對象人數(shù)由72名變更為66名，預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量由30.3425萬股變更為30.0135萬股。除此以外，本次授予的激勵對象、授予數(shù)量及授予價格與第四屆董事會第十四次會議審議的情況一致。

　　11、2022年8月29日，公司分別召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理首次授予股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。錦天城律師出具了《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就、首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就事項的法律意見書》。

　　12、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意對已離職的21名激勵對象（其中已獲授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已獲授但尚未行權(quán)的首次股票期權(quán)193,563份；已獲授但尚未解除限售的預(yù)留授予限制性股票9,240股，已獲授但尚未行權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)18,760份）進(jìn)行回購注銷。公司獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見；公司監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象及回購注銷部分限制性股票數(shù)量、回購價格和注銷部分股票期權(quán)的數(shù)量進(jìn)行了核實，并發(fā)表了核查意見。錦天城律師出具了《關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的法律意見書》。

　　13、2023年7月6日，公司召開了第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已滿足，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留部分股票期權(quán)行權(quán)及限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見，錦天城律師出具了專項的法律意見書。

　　二、本次激勵計劃預(yù)留授予部分解除限售期解除限售條件成就的說明

　　1、限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第一個限售期屆滿

　　根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，預(yù)留限制性股票第一個解除限售期為自預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至預(yù)留限制性股票授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，第一個解除限售期可解除限售數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)量的50%。公司限制性股票的上市日為2022年7月4日，截至2023年7月4日，預(yù)留的限制性股票第一個限售期已屆滿。

　　2、限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　公司預(yù)留授予激勵對象的限制性股票第一個解除限售期解除限售符合《激勵計劃》規(guī)定的各項解除限售條件。

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　　綜上所述，董事會認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件及解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次實施的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留的限制性股票第一個限售期解除限售相關(guān)事宜。

　　三、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況說明

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的激勵對象中有4名激勵對象因離職原因不再具備激勵資格，其中3名激勵對象所獲授的權(quán)益注銷/回購注銷已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，并在2023年6月27日經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)完成回購注銷。剩余1名原激勵對象的權(quán)益2,079股限制性股票尚需辦理相關(guān)回購注銷手續(xù)。除上述調(diào)整事項外，本次符合行權(quán)及解除限售條件的數(shù)量及人員與已披露的股權(quán)激勵計劃一致。

　　2、鑒于公司于2023年5月19日召開的2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2022年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4.002092股，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.131637元（含稅）。本次權(quán)益分派已于2023年7月6日實施完畢。

　　根據(jù)公司《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定：若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。2023年7月6日，公司召開了第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量的議案》，同意首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由34.415元/份調(diào)整到24.355元/份，預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價格由44.54元/份調(diào)整到31.586元/份。首次授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量由1,919,731份調(diào)整到2,688,025份，預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量由590,605份調(diào)整到826,970份。本次數(shù)量和價格的調(diào)整已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司在7月12日完成。

　　四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期為2023年7月20日；

　　2、本次解除限售股份的激勵對象人數(shù)為62人；

　　3、本次解除限售股份的數(shù)量為20.2614萬股，占公司目前股本總額的0.0724%；

　　4、本次限制性股票解除限售具體情況：

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　　注：1、2022年6月8日，公司根據(jù)《激勵計劃》完成向72名激勵對象預(yù)留授予30.3425萬股限制性股票的授予登記手續(xù)。

　　2、公司《激勵計劃》預(yù)留授予限制性股票的72名激勵對象中，有6名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，本計劃擬授予限制性股票激勵對象人數(shù)由72名變更為66名，預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量由30.3425萬股變更為30.0135萬股。在2022年有3名激勵對象因離職不再具備激勵對象資格，公司已經(jīng)回購注銷完前述3名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票0.924萬股。在2023年有1名激勵對象因為個人原因不再具備激勵對象資格，其中2,079股限制性股票尚需辦理相關(guān)回購注銷手續(xù)。因此，本次預(yù)留的限制性股票符合條件的激勵對象共計62人，數(shù)量為20.2614萬股，剩余尚未解除限售的限制性股票數(shù)量20.2615萬股。

　　五、本次限售股份上市流通前后股本變動結(jié)構(gòu)表

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　　注：本次解除限售后的股本結(jié)構(gòu)以中國結(jié)算深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

　　六、備查文件

　　1、第四屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

　　4、上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第一個行權(quán)期和解除限售期條件成就的法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東和勝工業(yè)鋁材股份有限公司董事會

　　2023年7月17日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：