日前，滬深交易所相繼發(fā)布《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號(hào)——申請(qǐng)文件受理（2024年修訂）》（以下簡稱《受理指引》）《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號(hào)——現(xiàn)場督導(dǎo)（2024年修訂）》（以下簡稱《現(xiàn)場督導(dǎo)指引》），這是繼4月12日新“國九條”及其配套政策后出臺(tái)的兩份IPO重要規(guī)范。

　　此次IPO新規(guī)，適用于截至規(guī)則發(fā)布之日尚未通過上市委審議的首發(fā)項(xiàng)目。在要求變高、審核變嚴(yán)、上市變難的情況下，有多少家擬IPO企業(yè)能夠交出一份合格“答卷”，又有多少家公司會(huì)選擇離場？

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至5月7日19點(diǎn)，近300家企業(yè)處于未上會(huì)狀態(tài)。由于2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚在更新，若以2020年至2022年的業(yè)績來看，滬深交易所共有超過20%的排隊(duì)企業(yè)，或面臨達(dá)不到IPO條件的風(fēng)險(xiǎn)。

　　主板提高上市門檻

　　此次IPO新規(guī)中，滬深交易所對(duì)主板三套上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了全面上調(diào)，進(jìn)一步強(qiáng)化主板“大盤藍(lán)籌”定位。目前，絕大部分申報(bào)主板IPO的企業(yè)選擇了第一套上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至5月7日，申報(bào)主板IPO的公司中，處于未上會(huì)階段的有147家。除了各有1家公司選擇第二套、第三套上市標(biāo)準(zhǔn)之外，其余145家公司均選擇“第一套標(biāo)準(zhǔn)”。由此，主板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)三大門檻的提高成為關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的第一大門檻調(diào)整為：最近三年凈利潤均為正，最近三年累計(jì)凈利潤由不低于1.5億元提高至2億元。據(jù)統(tǒng)計(jì)，該門檻的提高可能會(huì)攔住13名主板IPO“備考生”，凱龍潔能即其中之一。

　　凱龍潔能尚未更新2023年年報(bào)，以2020年至2022年數(shù)據(jù)來看，公司近三年歸母凈利潤、扣非凈利潤累計(jì)額分別為1.73億元、1.6億元，均未達(dá)到2億元門檻。

　　主板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的第二大門檻調(diào)整涉及“最近一年凈利潤”，相較原上市規(guī)則，其最低門檻由不低于6000萬元提高至1億元。

　　據(jù)此標(biāo)準(zhǔn)，在及格邊緣徘徊的企業(yè)約有27家。例如僑益股份，其2022年歸母凈利潤、扣非凈利潤分別為7806.85億元、7156.53億元，未及1億元的最低要求。除了觸及“最近一年凈利潤不低于1億元”紅線外，僑益股份也不達(dá)標(biāo)第一大門檻，近三年扣非凈利潤不足2億元。

　　此外，主板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的第三大門檻調(diào)整為：最近三年累計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)由1億元提升至2億元，最近三年累計(jì)營業(yè)收入指標(biāo)由10億元提升至15億元。根據(jù)2020年至2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，卓誼生物、金鴻新材、佳祺仕等3家排隊(duì)企業(yè)在上述兩項(xiàng)指標(biāo)均不達(dá)標(biāo)。

　　新增發(fā)行上市負(fù)面清單

　　日前，滬深交易所發(fā)布《受理指引》，相較于過去版本，其最大變化之一為新增發(fā)行上市負(fù)面清單。

　　負(fù)面清單所涉內(nèi)容可以概括為兩點(diǎn)，其一為上市前“清倉式”分紅，這也是新“國九條”明確禁止的內(nèi)容之一。

　　如何定義“清倉式”分紅？《受理指引》劃出兩道紅線：一方面，發(fā)行人最近三年存在累計(jì)分紅金額占同期凈利潤比例超過80%的情形；另一方面，發(fā)行人存在累計(jì)分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計(jì)分紅金額超過3億元，同時(shí)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款占募集資金總額的比例超過20%的情形。

　　受訪保代告訴記者，實(shí)踐中，“清倉式”分紅已經(jīng)成為監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)，只是界定標(biāo)準(zhǔn)未以文字形式明確。如今，監(jiān)管制定“清倉式”分紅的具體標(biāo)準(zhǔn)，既有助于保薦機(jī)構(gòu)更好幫助擬IPO企業(yè)規(guī)避上市雷區(qū)，也能敦促企業(yè)規(guī)范自身行為，更好維護(hù)投資者利益。

　　負(fù)面清單另一聚焦重點(diǎn)為“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽(yù)。如果發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》）關(guān)于口碑聲譽(yù)的重大負(fù)面情形，該企業(yè)IPO之路將折戟。

　　保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場督導(dǎo)概率大幅提升

　　提升新股IPO整體質(zhì)量，離不開對(duì)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任的壓實(shí)。交易所日前發(fā)布的系列文件中，亦不乏倒逼投行盡職履責(zé)的相關(guān)內(nèi)容。

　　現(xiàn)場督導(dǎo)，被視為目前針對(duì)投行IPO業(yè)務(wù)的各類監(jiān)管措施中的有力措施之一。透過滬深交易所日前發(fā)布的新版《現(xiàn)場督導(dǎo)指引》，即可窺見保薦機(jī)構(gòu)被現(xiàn)場督導(dǎo)概率的大幅提升。

　　首先，現(xiàn)場督導(dǎo)覆蓋面被拓寬。一方面，項(xiàng)目一經(jīng)受理，保薦人隨時(shí)可能被啟動(dòng)現(xiàn)場督導(dǎo)。《現(xiàn)場督導(dǎo)指引》明確，增加“隨機(jī)抽取”的督導(dǎo)對(duì)象確定方式，將根據(jù)以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果，不定期按照不同比例隨機(jī)抽取已受理項(xiàng)目，對(duì)保薦人啟動(dòng)現(xiàn)場督導(dǎo)；另一方面，擬IPO企業(yè)上市委審議通過后，一旦發(fā)生重大事項(xiàng)，仍可能被現(xiàn)場督導(dǎo)。

　　其次，交易所將根據(jù)以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果，不定期按照不同比例隨機(jī)抽取已受理項(xiàng)目，對(duì)保薦人啟動(dòng)現(xiàn)場督導(dǎo)。

　　這意味著，投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)越低，被現(xiàn)場督導(dǎo)的概率越大。而《現(xiàn)場督導(dǎo)指引》明確的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)將被啟動(dòng)現(xiàn)場督導(dǎo)的五大情形之一即為“執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)較低或者內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)較高”。

　　此外，如果保薦機(jī)構(gòu)存在“申請(qǐng)文件中有關(guān)發(fā)行條件、上市條件，或者重要信息披露存在重大疑問且未能予以充分說明，影響審核判斷”“對(duì)影響審核判斷重要事項(xiàng)的核查程序不充分，核查結(jié)論存在明顯疑問”“交易所審核認(rèn)為不符合發(fā)行條件、上市條件，或者信息披露要求而作出終止審核決定之日起12個(gè)月內(nèi)重新申報(bào)且相關(guān)問題仍然存在”情形之一的，也將被啟動(dòng)現(xiàn)場督導(dǎo)。

　　再者，現(xiàn)場督導(dǎo)中的自律監(jiān)管得以強(qiáng)化，主要表現(xiàn)為：同類問題36個(gè)月內(nèi)再次出現(xiàn)且性質(zhì)嚴(yán)重，將被從重處理；保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員拒絕、阻礙、逃避本所現(xiàn)場督導(dǎo)，謊報(bào)、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)資料的，交易所將在一定期限內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件。

　　此外，申報(bào)即擔(dān)責(zé)、“一督到底”被再次強(qiáng)調(diào)?！冬F(xiàn)場督導(dǎo)指引》明確，發(fā)行人撤回申請(qǐng)或保薦人撤銷保薦不影響督導(dǎo)工作的實(shí)施，也不影響交易所依規(guī)對(duì)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理。