據(jù)上海證券交易所6月8日消息，為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票或存托憑證的公司在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所根據(jù)證券品種分別制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》和《上海證券交易所科創(chuàng)板存托憑證上市公告書內(nèi)容與格式指引》并發(fā)布，自6月8日起施行。境內(nèi)科創(chuàng)公司、紅籌企業(yè)應按照發(fā)行上市的證券品種，適用相應的上市公告書。

　　附件一

　　上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市公告書

　　內(nèi)容與格式指引

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票公司在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 發(fā)行人在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并申請在本所科創(chuàng)板上市的，應當按照本指引編制和披露上市公告書。

　　第三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任。

　　第四條 本指引的規(guī)定是對上市公告書信息披露的最低要求。除本指引規(guī)定事項外，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應當披露。

　　本指引的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，或者依照本指引披露可能導致其難以符合注冊地有關(guān)規(guī)定、境外上市地規(guī)則要求的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改，但應當在上市公告書中說明具體原因及修改情況。

　　第五條 發(fā)行人應當在其首次公開發(fā)行股票上市前，將上市公告書全文刊登在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定信息披露媒體。

　　發(fā)行人可以將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其發(fā)布信息的時間不得先于本所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定信息披露媒體。

　　上市公告書披露前，任何當事人不得泄露有關(guān)信息，或者利用有關(guān)信息謀取利益。

　　第六條 上市公告書應使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀、廣告、恭維或詆毀等性質(zhì)的詞句。上市公告書應當符合以下一般要求：

　?。ㄒ唬┓饷鎽獦擞小?times;×××公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書”的字樣，并載明發(fā)行人、保薦機構(gòu)、主承銷商的名稱和住所、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標記、圖案等；

　　（二）引用的數(shù)據(jù)應有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

　?。ㄈ┮玫臄?shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元、萬元或億元為單位；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應當保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”。

　　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，避免不必要的重復，保持文字簡潔。

　　第七條 紅籌企業(yè)及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等相關(guān)各方，按照中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定在上市公告書中作出承諾、聲明與提示的，在不改變實質(zhì)內(nèi)容的前提下，可以結(jié)合境外注冊地法律、境外上市地的規(guī)則或者實踐中普遍認可的標準，對相關(guān)承諾、聲明與提示的表述作出適當調(diào)整。

　　第八條 發(fā)行人上市公告書擬披露的信息符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的暫緩或者豁免披露情形的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露，但應當在上市公告書的相關(guān)章節(jié)說明未按本指引要求進行披露的原因。

　　第二章 上市公告書

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第九條 發(fā)行人的上市公告書扉頁應當載有如下聲明：

　　（一）“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任”；

　?。ǘ吧虾ＷC券交易所、有關(guān)政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證”；

　?。ㄈ氨竟咎嵝褟V大投資者認真閱讀刊載于××網(wǎng)站的本公司招股說明書‘風險因素’章節(jié)的內(nèi)容，注意風險，審慎決策，理性投資”；

　?。ㄋ模氨竟咎嵝褟V大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱本公司招股說明書全文”。

　　第十條 發(fā)行人應當在上市公告書顯要位置，就首次公開發(fā)行股票（以下簡稱新股）上市初期的投資風險作特別提示，提醒投資者充分了解交易風險、理性參與新股交易。風險提示應結(jié)合漲跌幅限制放寬、流通股數(shù)量較少、市盈率高于同行業(yè)平均水平（如適用）、股票上市首日即可作為融資融券標的等因素，有針對性地作出描述。

　　第十一條 發(fā)行人上市時未盈利或存在累計未彌補虧損的，發(fā)行人應當在上市公告書顯要位置就公司未來一定期間無法盈利或者無法進行利潤分配等風險作特別提示。

　　第十二條 發(fā)行人具有表決權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應當披露相關(guān)情況，特別是風險事項和公司治理等信息，提醒投資者結(jié)合自身風險認知和承受能力，審慎判斷是否參與交易。

　　第十三條 紅籌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的，應當說明其投資者權(quán)益保護水平是否在總體上不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并由保薦機構(gòu)和律師事務所發(fā)表結(jié)論性意見。

　　紅籌企業(yè)應當說明，投資者能否依據(jù)境內(nèi)法律或者發(fā)行人注冊地法律向發(fā)行人及相關(guān)主體提起民事訴訟程序，以及相關(guān)民事判決、裁定的可執(zhí)行性；投資者在合法權(quán)益受到損害時，是否能夠獲得與境外投資者相當?shù)馁r償，以及相應保障性措施。

　　第十四條 紅籌企業(yè)應當充分披露與境外發(fā)行人相關(guān)的下列風險因素，包括但不限于：

　　（一）投資者持有的發(fā)行人依據(jù)境外注冊地公司法律發(fā)行的股份在股東法律地位、享有權(quán)利、分紅派息、行使表決權(quán)等方面存在較大差異及其可能引發(fā)的風險；

　?。ǘ┌l(fā)行人依據(jù)境外注冊地公司法律發(fā)行股份，其股票持有人名冊登記機構(gòu)、持股信息變動記載方式、股份登記及托管要求、與境內(nèi)市場股份登記及托管方式存在差異及其可能引發(fā)的風險；

　?。ㄈ┮虬l(fā)行人多地上市、證券交易規(guī)則差異、基礎股票價格波動等，造成境內(nèi)發(fā)行股票價格波動的風險；

　?。ㄋ模┰诰惩庠霭l(fā)證券可能導致投資者權(quán)益被攤薄的風險；

　?。ㄎ澹┮言诰惩馍鲜械陌l(fā)行人，在持續(xù)信息披露監(jiān)管方面與境內(nèi)可能存在差異的風險；

　?。┚硟?nèi)外法律制度、監(jiān)管環(huán)境差異可能引發(fā)的其他風險。

　　第十五條 發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務人因經(jīng)營活動的實際情況、行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定，申請調(diào)整適用中國證監(jiān)會、本所相關(guān)規(guī)定的，應披露調(diào)整適用情況，由律師事務所發(fā)表意見并作重要提示。

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　第十六條 發(fā)行人應當披露股票注冊及上市審核情況，主要包括：

　　（一）中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其主要內(nèi)容；

　?。ǘ┍舅夤善鄙鲜械臎Q定及其主要內(nèi)容。

　　第十七條 發(fā)行人應當披露股票上市的相關(guān)信息，主要包括：

　　（一）上市地點及上市板塊；

　?。ǘ┥鲜袝r間；

　?。ㄈ┕善焙喎Q；

　?。ㄋ模┕善贝a；

　?。ㄎ澹┍敬喂_發(fā)行后的總股本（采用超額配售選擇權(quán)的，應當分別披露未行使超額配售選擇權(quán)及全額行使超額配售選擇權(quán)的發(fā)行后總股本）；

　　（六）本次公開發(fā)行的股票數(shù)量（采用超額配售選擇權(quán)的，應當分別披露未行使超額配售選擇權(quán)及全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票的具體數(shù)量）；

　?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o流通限制及限售安排的股票數(shù)量；

　?。ò耍┍敬紊鲜械挠辛魍ㄏ拗苹蛳奘郯才诺墓善睌?shù)量；

　?。ň牛?zhàn)略投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量；

　　（十）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限；

　　（十一）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排；

　　（十三）股票登記機構(gòu)；

　　（十四）上市保薦機構(gòu)。

　　第十八條 發(fā)行人應當披露申請首次公開發(fā)行并上市時選擇的具體上市標準，公開發(fā)行后達到所選定的上市標準及其說明。

　　第三節(jié) 發(fā)行人、實際控制人及股東持股情況

　　第十九條 發(fā)行人應當披露其基本情況，包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書（境內(nèi)證券事務機構(gòu)及其負責人）等。

　　第二十條 發(fā)行人應當披露控股股東、實際控制人的基本情況，以及本次發(fā)行后與控股股東、實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖。

　　第二十一條 發(fā)行人應當披露其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任職起止日期、直接或者間接持有發(fā)行人境內(nèi)外股票和債券的數(shù)量及相關(guān)限售安排。

　　第二十二條 發(fā)行人應當披露核心技術(shù)人員的姓名、職務、直接或者間接持有發(fā)行人境內(nèi)外股票的數(shù)量及相關(guān)限售安排。

　　第二十三條 發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前已經(jīng)制定或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃的，應當明確披露分次授予權(quán)益的對象、數(shù)量、未行權(quán)數(shù)量、授予或者登記時間及相關(guān)行權(quán)、限售安排等內(nèi)容。

　　第二十四條 發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前實施員工持股計劃的，應當披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、限售安排等內(nèi)容。

　　第二十五條 發(fā)行人應當以列表形式披露本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動情況（具體格式見附件1）。

　　發(fā)行人控股股東、持股5%以上的其他股東以及在首次公開發(fā)行股票時向投資者公開發(fā)售股份的股東持有的股份，應當分股東列明所持股份變動情況。

　　第二十六條 發(fā)行人應當披露本次發(fā)行后持股數(shù)量前10名股東的名稱或者姓名、持股數(shù)量、持股比例及限售期限（具體格式見附件2）。

　　發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，應當披露本次發(fā)行后持有表決權(quán)數(shù)量前10名股東的名稱或者姓名、持股數(shù)量、持有表決權(quán)數(shù)量及比例（具體格式見附件3）。

　　第二十七條 發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的，發(fā)行人應當披露前述專項資產(chǎn)管理計劃獲配的股票數(shù)量、占首次公開發(fā)行股票數(shù)量的比例以及本次獲得配售股票的持有期限。發(fā)行人應當披露專項資產(chǎn)管理計劃管理人、實際支配主體、參與人姓名、職務及比例等事宜。

　　第二十八條 發(fā)行人、主承銷商向其他戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當披露有關(guān)戰(zhàn)略投資者名稱、獲配股數(shù)及限售安排。

　　發(fā)行人的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的，應當披露保薦機構(gòu)相關(guān)子公司名稱、與保薦機構(gòu)的關(guān)系、獲配股數(shù)、占首次公開發(fā)行股票數(shù)量的比例以及限售安排。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行情況

　　第二十九條 發(fā)行人應當披露首次公開發(fā)行股票的情況，主要包括：

　　（一）發(fā)行數(shù)量；

　　（二）發(fā)行價格；

　?。ㄈ┟抗擅嬷?；

　?。ㄋ模嗣饔嬎慊A和口徑的市盈率（如適用）；

　?。ㄎ澹嗣饔嬎慊A和口徑的市凈率；

　　（六）發(fā)行后每股收益；

　　（七）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；

　?。ò耍┠技Y金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況；

　?。ň牛┌l(fā)行費用總額及明細構(gòu)成（以列表形式披露）；

　　（十）募集資金凈額；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行后股東戶數(shù)。

　　本條所指的首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份。

　　第三十條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)的，應當披露其相關(guān)情況，包括全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票的具體數(shù)量及占首次公開發(fā)行股票數(shù)量的比例、實施期限、與參與本次配售的投資者達成的延期交付股份安排及具體實施方案等。

　　第五節(jié) 財務會計情況

　　第三十一條 在定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，未在招股說明書中披露當期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，可以在上市公告書中披露，或者在上市后按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定披露當期定期報告。

　　在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，未在招股說明書中披露最近一期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，應當在上市公告書中披露，或者將當期定期報告與上市公告書一并披露。

　　發(fā)行人在上市公告書刊登前，在境外市場披露了當期定期報告或者當期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標，且未在招股說明書中披露的，應當在上市公告書中披露，或者將當期定期報告與上市公告書一并披露。

　　發(fā)行人上述定期報告、主要會計數(shù)據(jù)及財務指標編制采用的會計準則，應當符合中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十二條 發(fā)行人如預計年初至上市后的第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應分析并披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

　　第三十三條 發(fā)行人在上市公告書中披露當期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，應當以表格形式（具體格式見附件4）列明，并簡要說明報告期的經(jīng)營情況、財務狀況及影響經(jīng)營業(yè)績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目，應當說明變動的主要原因。

　　發(fā)行人在上市公告書中披露定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，應當在提交上市申請文件時提供經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的以下文件，并與上市公告書同時披露：

　　（一）報告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負債表；

　?。ǘ﹫蟾嫫谂c上年同期的比較式利潤表；

　?。ㄈ﹫蟾嫫诘默F(xiàn)金流量表。

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　第三十四條 發(fā)行人在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，發(fā)生《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的重大事件，投資者尚未得知的，發(fā)行人應當在上市公告書中披露事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響及法律后果。

　　招股意向書中披露的事項，在上市公告書刊登前發(fā)生重大變化的，發(fā)行人應當在上市公告書中詳細披露相關(guān)變化情況及其對公司的影響。

　　第七節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見

　　第三十五條 發(fā)行人應當披露保薦機構(gòu)對本次股票上市的推薦意見。

　　第三十六條 發(fā)行人應當披露保薦機構(gòu)的基本信息、保薦代表人及聯(lián)系人的姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十七條 發(fā)行人應當披露為其提供持續(xù)督導工作的保薦代表人的具體情況，包括姓名、職位及主要經(jīng)歷。

　　第八節(jié) 重要承諾事項

　　第三十八條 發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司股票上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應當在上市公告書中予以披露。

　　第三十九條 發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應當在上市公告書中公開承諾，遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》及本所其他業(yè)務規(guī)則就股份的限售與減持作出的規(guī)定。對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應當明確不因其職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

　　第四十條 發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應當在上市公告書中提出在上市后3年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)（根據(jù)最近一期經(jīng)審計的財務報告計算）時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。

　　發(fā)行人未來新聘的公司董事、高級管理人員，也應明確要求其受到上述穩(wěn)定公司股價預案的約束。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案。

　　第四十一條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當在上市公告書中公開承諾，發(fā)行人存在欺詐發(fā)行的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人將按規(guī)定購回已上市的股份。

　　第四十二條 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦機構(gòu)、承銷商承諾因發(fā)行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　第四十三條 保薦機構(gòu)及證券服務機構(gòu)承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　第四十四條 紅籌企業(yè)及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務人應當在上市公告書中公開承諾，因發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)生的糾紛適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院管轄。

　　第四十五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體，就本指引規(guī)定的事項或其他事項作出公開承諾的，承諾內(nèi)容應當具體、明確，并同時披露未能履行承諾時的約束措施，接受社會監(jiān)督。

　　保薦機構(gòu)應當對公開承諾內(nèi)容以及未能履行承諾時的約束措施的合法性、合理性、有效性等發(fā)表意見。發(fā)行人律師應對上述承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

　　第三章 附則

　　第四十六條 本指引中紅籌企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員、表決權(quán)差異安排、協(xié)議控制架構(gòu)等用語適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定。

　　第四十七條 本指引由本所負責解釋，并自發(fā)布之日起施行。

　　　　附件二

　　　　上海證券交易所科創(chuàng)板存托憑證上市公告書內(nèi)容與格式指引

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范紅籌企業(yè)（以下簡稱發(fā)行人）在境內(nèi)首次公開發(fā)行存托憑證并在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 發(fā)行人在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行存托憑證并申請在本所科創(chuàng)板上市的，應當按照本指引編制和披露上市公告書。

　　第三條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任。

　　第四條 本指引的規(guī)定是對上市公告書信息披露的最低要求。除本指引規(guī)定事項外，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者作出投資決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應當披露。

　　本指引的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，或者依照本指引披露可能導致其難以符合注冊地有關(guān)規(guī)定、境外上市地規(guī)則要求的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當修改，但應當在上市公告書中說明具體原因及修改情況。

　　第五條 發(fā)行人應當在其首次公開發(fā)行的存托憑證上市前，將上市公告書全文刊登在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定信息披露媒體。

　　發(fā)行人可以將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其發(fā)布信息的時間不得先于本所網(wǎng)站或中國證監(jiān)會指定信息披露媒體。

　　上市公告書披露前，任何當事人不得泄露有關(guān)信息，或者利用有關(guān)信息謀取利益。

　　第六條 上市公告書應使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀、廣告、恭維或詆毀等性質(zhì)的詞句。上市公告書應當符合以下一般要求：

　　（一）封面應標有“××××公司境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證科創(chuàng)板上市公告書”的字樣，并載明發(fā)行人、存托人、托管人、保薦機構(gòu)、主承銷商的名稱和住所、公告日期等，可載有發(fā)行人的英文名稱、徽章或其他標記、圖案等；

　　（二）引用的數(shù)據(jù)應有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

　?。ㄈ┮玫臄?shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元、萬元或億元為單位；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應當保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”。

　　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理，避免不必要的重復，保持文字簡潔。

　　第七條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員等相關(guān)各方，按照中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定在上市公告書中作出承諾、聲明與提示的，在不改變實質(zhì)內(nèi)容的前提下，可以結(jié)合境外注冊地法律、境外上市地的規(guī)則或者實踐中普遍認可的標準，對相關(guān)承諾、聲明與提示的表述作出適當調(diào)整。

　　第八條 發(fā)行人上市公告書擬披露的信息符合《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的暫緩或者豁免披露情形的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露，但應當在上市公告書的相關(guān)章節(jié)說明未按本指引要求進行披露的原因。

　　第二章 上市公告書

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　第九條 發(fā)行人的上市公告書扉頁應當載有如下聲明：

　?。ㄒ唬氨竟炯叭w董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任”；

　?。ǘ吧虾ＷC券交易所、有關(guān)政府機關(guān)對本公司存托憑證上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證”；

　?。ㄈ氨敬嫱袘{證系由存托人簽發(fā)、以本公司境外證券為基礎在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎證券權(quán)益的證券”；

　　（四）“存托憑證的發(fā)行、上市、交易和相關(guān)行為，適用《證券法》《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》和中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定，以及上海證券交易所有關(guān)業(yè)務規(guī)則。本公司作為境外基礎證券發(fā)行人參與存托憑證發(fā)行，依法履行《證券法》下發(fā)行人、上市公司的義務，接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所依照上市公司日常監(jiān)管相關(guān)規(guī)定，對本公司進行的日常監(jiān)管”；

　?。ㄎ澹按嫱腥?、托管人遵守中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及上海證券交易所有關(guān)業(yè)務規(guī)則，按照存托協(xié)議、托管協(xié)議的約定，簽發(fā)存托憑證，忠實、勤勉履行各項職責和義務”；

　?。氨竟咎嵝褟V大投資者認真閱讀刊載于××網(wǎng)站的本公司招股說明書‘風險因素’章節(jié)的內(nèi)容，注意風險，審慎決策，理性投資”；

　?。ㄆ撸氨竟咎嵝褟V大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱本公司招股說明書全文”。

　　第十條 發(fā)行人應當在上市公告書顯要位置，就首次公開發(fā)行存托憑證上市初期的投資風險作特別提示，提醒投資者充分了解風險、理性參與新發(fā)行的存托憑證交易。風險提示應結(jié)合漲跌幅限制放寬、流通數(shù)量較少、市盈率高于同行業(yè)平均水平（如適用）等因素，有針對性地作出描述。

　　第十一條 發(fā)行人上市時未盈利或存在累計未彌補虧損的，發(fā)行人應當在上市公告書顯要位置就公司未來一定期間無法盈利或者無法進行利潤分配等風險作特別提示。

　　第十二條 發(fā)行人具有表決權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應當披露相關(guān)情況，特別是風險事項和公司治理等信息，提醒投資者結(jié)合自身風險認知和承受能力，審慎判斷是否參與交易。

　　第十三條 發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的，應當說明其投資者權(quán)益保護水平是否在總體上不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并由保薦機構(gòu)和律師事務所發(fā)表結(jié)論性意見。

　　發(fā)行人應當說明，投資者能否依據(jù)境內(nèi)法律或者發(fā)行人注冊地法律向發(fā)行人及相關(guān)主體提起民事訴訟程序，以及相關(guān)民事判決、裁定的可執(zhí)行性；投資者在合法權(quán)益受到損害時，是否能夠獲得與境外投資者相當?shù)馁r償，以及相應保障性措施。

　　第十四條 發(fā)行人應當充分披露與存托憑證相關(guān)的下列風險因素，包括但不限于：

　?。ㄒ唬┩顿Y者作為存托憑證持有人與基礎股票股東在股東（持有人）法律地位、享有權(quán)利、分紅派息、行使表決權(quán)等方面存在較大差異及其可能引發(fā)的風險；

　?。ǘ┮虬l(fā)行人多地上市、證券交易規(guī)則差異、基礎股票價格波動等，造成境內(nèi)發(fā)行存托憑證價格波動的風險；

　?。ㄈ┰诰惩庠霭l(fā)證券可能導致投資者權(quán)益被攤薄的風險；

　?。ㄋ模┮言诰惩馍鲜械陌l(fā)行人，在持續(xù)信息披露監(jiān)管方面與境內(nèi)可能存在差異的風險；

　?。ㄎ澹┚硟?nèi)外法律制度、監(jiān)管環(huán)境差異可能引發(fā)的其他風險。

　　第十五條 發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務人因經(jīng)營活動的實際情況、行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定，申請調(diào)整適用中國證監(jiān)會、本所相關(guān)規(guī)定的，應披露調(diào)整適用情況，由律師事務所發(fā)表意見并作重要提示。

　　第二節(jié) 存托憑證上市情況

　　第十六條 發(fā)行人應當披露存托憑證注冊及上市審核情況，主要包括：

　?。ㄒ唬?中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其主要內(nèi)容；

　?。ǘ?本所同意存托憑證上市的決定及其主要內(nèi)容。

　　第十七條 發(fā)行人應當披露存托憑證上市的相關(guān)信息，主要包括：

　　（一） 上市地點及上市板塊；

　　（二） 上市時間；

　?。ㄈ?存托憑證簡稱；

　?。ㄋ模?存托憑證代碼；

　?。ㄎ澹?存托憑證面值（如有）、存托憑證所對應的基礎股票面值（如有）；

　?。?本次上市的存托憑證與基礎股票的轉(zhuǎn)換比例，每份存托憑證所代表的基礎股票的類別及數(shù)量；

　　（七） 本次上市的存托憑證數(shù)量，所代表的基礎股票數(shù)量及占公司總股本的比例（采用超額配售選擇權(quán)的，應當分別披露未行使超額配售選擇權(quán)以及全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行存托憑證的具體數(shù)量）；

　?。ò耍?本次上市的無流通限制及限售安排的存托憑證數(shù)量；

　?。ň牛?本次上市的有流通限制或限售安排的存托憑證數(shù)量；

　?。ㄊ?戰(zhàn)略投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的存托憑證數(shù)量；

　?。ㄊ唬?境內(nèi)存托憑證持有人對所持存托憑證自愿鎖定的承諾；

　?。ㄊ?本次上市存托憑證的其他限售安排；

　?。ㄊ?存托憑證與基礎股票之間的轉(zhuǎn)換安排及限制；

　　（十四） 存托憑證登記機構(gòu)；

　　（十五） 上市保薦機構(gòu)。

　　第十八條 發(fā)行人應當披露申請首次公開發(fā)行并上市時選擇的具體上市標準，公開發(fā)行后達到所選定的上市標準及其說明。

　　第三節(jié) 發(fā)行人、實際控制人及股東情況

　　第十九條 發(fā)行人應當披露其基本情況，包括中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書（境內(nèi)證券事務機構(gòu)及其負責人）等。

　　第二十條 發(fā)行人應當披露控股股東、實際控制人的基本情況，以及本次發(fā)行后與控股股東、實際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖。

　　第二十一條 發(fā)行人應當披露其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、任職起止日期、直接或者間接持有發(fā)行人境內(nèi)外股票、存托憑證和債券的數(shù)量及相關(guān)限售安排。

　　第二十二條 發(fā)行人應當披露核心技術(shù)人員的姓名、職務、直接或者間接持有發(fā)行人境內(nèi)外股票、存托憑證的數(shù)量及相關(guān)限售安排。

　　第二十三條 發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前已經(jīng)制定或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃的，應當明確披露分次授予權(quán)益的對象、數(shù)量、未行權(quán)數(shù)量、授予或者登記時間及相關(guān)行權(quán)、限售安排等內(nèi)容。

　　第二十四條 發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前實施員工持股計劃的，應當披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、限售安排等內(nèi)容。

　　第二十五條 發(fā)行人應當以列表形式披露本次發(fā)行前后的存托憑證結(jié)構(gòu)、股本結(jié)構(gòu)變動情況（具體格式見附件1、2），逐項列明本次發(fā)行前后各證券品種的數(shù)量及占比，本次上市前的境內(nèi)存托憑證持有人數(shù)等。

　　第二十六條 發(fā)行人應當披露本次上市前控股股東、持有5%以上權(quán)益的其他股東或者存托憑證持有人，以及持有境內(nèi)存托憑證5%以上的持有人的名稱、持有的證券品種及其持有數(shù)量、持有比例。

　　發(fā)行人應當披露本次發(fā)行后境內(nèi)持有存托憑證數(shù)量前10名持有人的名稱或者姓名、持有數(shù)量、持有比例及限售期限（具體格式見附件3）。

　　發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，還應當逐項列明本次發(fā)行前后各種類別股份的數(shù)量、比例，以及持有表決權(quán)數(shù)量、比例。

　　第二十七條 發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的，發(fā)行人應當披露前述專項資產(chǎn)管理計劃獲配的存托憑證數(shù)量、占首次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的比例以及獲得本次配售的存托憑證持有期限。發(fā)行人應當披露專項資產(chǎn)管理計劃管理人、實際支配主體、參與人姓名、職務及比例等事宜。

　　第二十八條 發(fā)行人、主承銷商向其他戰(zhàn)略投資者配售存托憑證的，應當披露有關(guān)戰(zhàn)略投資者名稱、獲配數(shù)量及限售安排。

　　發(fā)行人的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的，應當披露保薦機構(gòu)相關(guān)子公司名稱、與保薦機構(gòu)的關(guān)系、獲配數(shù)量、占首次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的比例以及限售安排。

　　第四節(jié) 存托憑證發(fā)行情況

　　第二十九條 發(fā)行人應當披露首次公開發(fā)行存托憑證的情況，主要包括：

　?。ㄒ唬?發(fā)行數(shù)量；

　?。ǘ?發(fā)行價格；

　?。ㄈ?本次公開發(fā)行的存托憑證所代表的基礎股份數(shù)量、類別及占公司總股本的比例；

　?。ㄋ模?本次公開發(fā)行前后公司的總股本、境內(nèi)外存托憑證數(shù)量；

　?。ㄎ澹?標明計算基礎和口徑的市盈率（如適用）；

　?。?標明計算基礎和口徑的市凈率；

　?。ㄆ撸?發(fā)行后每份存托憑證對應的收益；

　?。ò耍?發(fā)行后每份存托憑證對應的凈資產(chǎn)；

　?。ň牛?募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況；

　　（十） 發(fā)行費用總額及明細構(gòu)成（以列表形式披露）；

　?。ㄊ唬?募集資金凈額；

　?。ㄊ?發(fā)行后存托憑證持有人戶數(shù)。

　　第三十條 發(fā)行人應當披露存托人、托管人的基本情況，包括名稱、住所及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名、聯(lián)系方式等。

　　第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)的，應當披露其相關(guān)情況，包括全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行存托憑證的具體數(shù)量及占首次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的比例、實施期限、與參與本次配售的投資者達成的延期交付存托憑證安排及具體實施方案等。

　　第五節(jié) 財務會計情況

　　第三十二條 在定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，未在招股說明書中披露當期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，可以在上市公告書中披露，或者在上市后按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定披露當期定期報告。

　　在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發(fā)行人，未在招股說明書中披露最近一期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，應當在上市公告書中披露，或者將當期定期報告與上市公告書一并披露。

　　發(fā)行人在上市公告書刊登前，在境外市場披露了當期定期報告或者當期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標，且未在招股說明書中披露的，應當在上市公告書中披露，或者將當期定期報告與上市公告書一并披露。

　　發(fā)行人上述定期報告、主要會計數(shù)據(jù)及財務指標編制采用的會計準則，應當符合中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十三條 發(fā)行人如預計年初至上市后的第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動的，應分析并披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

　　第三十四條 發(fā)行人在上市公告書中披露當期定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，應當以表格形式（具體格式見附件4）列明，并簡要說明報告期的經(jīng)營情況、財務狀況及影響經(jīng)營業(yè)績的主要因素。對于變動幅度在30%以上的項目，應當說明變動的主要原因。

　　發(fā)行人在上市公告書中披露定期報告的主要會計數(shù)據(jù)及財務指標的，應當在提交上市申請文件時提供經(jīng)現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的以下文件，并與上市公告書同時披露：

　?。ㄒ唬?報告期及上年度期末的比較式資產(chǎn)負債表；

　　（二） 報告期與上年同期的比較式利潤表；

　?。ㄈ?報告期的現(xiàn)金流量表。

　　第六節(jié) 其他重要事項

　　第三十五條 發(fā)行人在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，發(fā)生《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定的重大事件，投資者尚未得知的，發(fā)行人應當在上市公告書中披露事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響及法律后果。

　　招股意向書中披露的事項，在上市公告書刊登前發(fā)生重大變化的，發(fā)行人應當在上市公告書中詳細披露相關(guān)變化情況及其對公司的影響。

　　第七節(jié) 上市保薦機構(gòu)及其意見

　　第三十六條 發(fā)行人應當披露保薦機構(gòu)對本次存托憑證上市的推薦意見。

　　第三十七條 發(fā)行人應當披露保薦機構(gòu)的基本信息、保薦代表人及聯(lián)系人的姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十八條 發(fā)行人應當披露為其提供持續(xù)督導工作的保薦代表人的具體情況，包括姓名、職位及主要經(jīng)歷。

　　第八節(jié) 重要承諾事項

　　第三十九條 發(fā)行人、主承銷商、參與網(wǎng)下配售的投資者及相關(guān)利益方存在維護公司存托憑證上市后價格穩(wěn)定的協(xié)議或約定的，發(fā)行人應當在上市公告書中予以披露。

　　第四十條 發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人存托憑證的董事和高級管理人員應當在上市公告書中公開承諾，遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定、《科創(chuàng)板上市規(guī)則》及本所其他業(yè)務規(guī)則就存托憑證的限售與減持作出的規(guī)定。對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應當明確不因其職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

　　第四十一條 發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應當在上市公告書中提出在上市后3年內(nèi)公司存托憑證價格低于每份存托憑證對應的凈資產(chǎn)（根據(jù)最近一期經(jīng)審計的財務報告計算）時穩(wěn)定公司存托憑證價格的預案，預案應包括啟動價格穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司存托憑證，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司存托憑證等。

　　發(fā)行人未來新聘的公司董事、高級管理人員，也應明確要求其受到上述穩(wěn)定公司存托憑證價格預案的約束。上述人員在啟動價格穩(wěn)定措施時應提前公告具體實施方案。

　　第四十二條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當在上市公告書中公開承諾，發(fā)行人存在欺詐發(fā)行的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人將按規(guī)定購回已上市的存托憑證。

　　第四十三條 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦機構(gòu)、承銷商承諾因發(fā)行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

　　第四十四條 保薦機構(gòu)及證券服務機構(gòu)承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　第四十五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務人應當在上市公告書中公開承諾，因發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市發(fā)生的糾紛適用中國法律，并由中國境內(nèi)有管轄權(quán)的人民法院管轄。

　　第四十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任主體，就本指引規(guī)定的事項或其他事項作出公開承諾的，承諾內(nèi)容應當具體、明確，并同時披露未能履行承諾時的約束措施，接受社會監(jiān)督。

　　保薦機構(gòu)應當對公開承諾內(nèi)容以及未能履行承諾時的約束措施的合法性、合理性、有效性等發(fā)表意見。發(fā)行人律師應對上述承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。

　　第三章 附則

　　第四十七條 本指引中紅籌企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員、表決權(quán)差異安排、協(xié)議控制架構(gòu)等用語適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定。

　　第四十八條 本指引由本所負責解釋，并自發(fā)布之日起施行。