張歆

　　對于資本市場“病從口入”最好的預防，無疑包括加強監(jiān)管維度的事先“質量抽查和測評”。

　　2月3日晚間，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》（以下簡稱《現(xiàn)場督導指引》）。

　　筆者認為，《現(xiàn)場督導指引》作為科創(chuàng)板保薦業(yè)務現(xiàn)場督導的“操作指南”，是對實踐中監(jiān)管經(jīng)驗的制度化建設、是注冊制改革推向深入的市場“生態(tài)基礎”，也是監(jiān)管力度和方向以一以貫之的深刻體現(xiàn)。

　　首先，從相關規(guī)定的完備性、可執(zhí)行性可以看出，《現(xiàn)場督導指引》是上交所在評估總結前期實踐經(jīng)驗的基礎上，作出的進一步制度建設。

　　據(jù)筆者了解，保薦業(yè)務現(xiàn)場督導已經(jīng)進行了近兩年，實施了多輪次，對于督導中發(fā)現(xiàn)的集中問題，上交所也有針對性地做出監(jiān)管舉措。本次發(fā)布的《現(xiàn)場督導指引》可謂“集經(jīng)驗之大成”——主要指向保薦機構，但預留了對于其他證券服務機構現(xiàn)場督導的制度空間；對涉嫌有意規(guī)避現(xiàn)場督導的項目，預設了直接啟動現(xiàn)場督導的觸發(fā)機制；與現(xiàn)場檢查設計了高效銜接的制度安排；對“屢犯”的中介機構強調從重處理……

　　事實上，將實踐經(jīng)驗制度化，正是一線監(jiān)管部門在日常工作中，系統(tǒng)落實“建制度、不干預、零容忍”監(jiān)管方針的重要工作環(huán)節(jié)。

　　其二，壓嚴壓實中介機構責任，是在全市場推進注冊制的重要“生態(tài)基礎”。

　　隨著注冊制先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板落地，注冊制“三步走”即將迎來向全市場推進的“關鍵一步”。而邁出“關鍵一步”的前提，自然是良好的市場生態(tài)。

　　對于資本市場生態(tài)建設而言，上市公司提質、投資者結構優(yōu)化都是重要環(huán)節(jié)，同時，中介機構發(fā)揮“看門人”職能也是必不可少的一環(huán)。

　　但是，目前A股市場中介機構的服務質量良莠不齊，部分中介機構責任意識不強、也有少數(shù)機構存有僥幸心理，因此需要一線監(jiān)管部門通過現(xiàn)場督導對中介服務進行指導、監(jiān)督乃至懲處。

　　第三，《現(xiàn)場督導指引》近期發(fā)布，并不意味著監(jiān)管存在“松緊彈性”，而是監(jiān)管方向和力度一以貫之的體現(xiàn)。

　　現(xiàn)場督導是注冊制下審核問詢的協(xié)同機制，目的是問出一家“真公司”。筆者認為，作為協(xié)同機制，其威懾力所能發(fā)揮的對象，并不是全部申報企業(yè)，而主要是“帶病闖關”企業(yè)；近期市場出現(xiàn)的IPO撤材料、終止家數(shù)較多的客觀現(xiàn)象，并非是監(jiān)管收緊的信號，也不是監(jiān)管的目的，而是監(jiān)管部門“建制度、不干預、零容忍”與市場申報主體質量交集后的自然展現(xiàn)。

　　事實上，如果申報企業(yè)自身質量過硬、中介機構把關盡職盡責，現(xiàn)場督導并不會影響到申報企業(yè)的數(shù)量和進度。筆者認為，通過各類動態(tài)監(jiān)管措施，防止資本市場“病從口入”，正是注冊制所匹配的市場化、法治化監(jiān)管的應有之義。