蘇州國(guó)芯科技股份有限公司(下稱“國(guó)芯科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。

　　在科創(chuàng)板第二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司股東信息披露、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、無(wú)形資產(chǎn)出資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、收入、收入結(jié)構(gòu)、共同開發(fā)芯片業(yè)務(wù)、研發(fā)費(fèi)用等九大問(wèn)題。

　　具體看來(lái)，關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，發(fā)行人將有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議認(rèn)定為重大合同，相關(guān)合同均未約定履行期限。根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，協(xié)議各方約定的相關(guān)終止情形包括國(guó)芯科技主動(dòng)放棄、無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)、協(xié)議違約、特定情形的控制權(quán)變動(dòng)等。本次公開發(fā)行完成后，公司實(shí)際控制人將控制公司21.28%的股權(quán)，存在控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)關(guān)于協(xié)議終止的具體約定內(nèi)容；(2)特定情形的控制權(quán)變動(dòng)的具體含義，本次公開發(fā)行后控制權(quán)可能發(fā)生變化是否屬于上述協(xié)議約定的“特定情形的控制權(quán)變動(dòng)”；(3)結(jié)合發(fā)行人是否存在可能觸發(fā)上述協(xié)議終止的情形及報(bào)告期和未來(lái)發(fā)行人基于開源的Power和RISC-V指令集進(jìn)行CPU研發(fā)的具體情形，包括研發(fā)現(xiàn)狀、未來(lái)規(guī)劃、報(bào)告期內(nèi)已實(shí)現(xiàn)的收入、利潤(rùn)及占比情況等，進(jìn)一步說(shuō)明如果相關(guān)協(xié)議終止對(duì)發(fā)行人的具體影響及發(fā)行人的應(yīng)對(duì)措施，是否會(huì)對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。

　　同時(shí)要求發(fā)行人就有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議可能終止對(duì)發(fā)行人的具體影響進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。

　　國(guó)芯科技回復(fù)，公司與IBM和摩托羅拉簽署協(xié)議并約定的“特定情形的控制權(quán)變動(dòng)”等終止條款，主要為避免被許可方出現(xiàn)50%以上的控制權(quán)變更而引發(fā)許可方專利及非專利技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司與IBM和摩托羅拉簽署上述協(xié)議后，公司實(shí)際控制人鄭茳、肖佐楠、匡啟和一直負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，公司的日常經(jīng)營(yíng)與經(jīng)營(yíng)管理層保持穩(wěn)定，公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，各方在簽署協(xié)議后均能按照協(xié)議條款執(zhí)行，且未發(fā)生爭(zhēng)議或糾紛。

　　本次公開發(fā)行，公司實(shí)際控制人合計(jì)控制公司的股權(quán)比例將降低至21.28%，但是鄭茳、肖佐楠、匡啟和仍為公司實(shí)際控制人，鄭茳、肖佐楠、匡啟和作為持股比例最高股東的地位未發(fā)生變化，不存在由于公司實(shí)際控制權(quán)變動(dòng)引起公司技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)導(dǎo)致公司與IBM和摩托羅拉簽訂的協(xié)議約定的“特定情形的控制權(quán)變動(dòng)”而導(dǎo)致協(xié)議終止的情形。

　　本次公開發(fā)行后控制權(quán)可能發(fā)生變化主要是指本次公開發(fā)行完成后，公司實(shí)際控制人將合計(jì)控制公司21.28%的股權(quán)。由于公司實(shí)際控制人控制公司股權(quán)比例較低，上市后無(wú)法排除其他股東或第三方以二級(jí)市場(chǎng)增持或者協(xié)議受讓等方式取得公司股權(quán)比例較高從而引起控制權(quán)變化的可能性。如果上述情形被IBM和摩托羅拉等有關(guān)方面認(rèn)定為觸發(fā)“特定情形的控制權(quán)變動(dòng)”，公司存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)本次公開發(fā)行完成后公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性，鄭茳、肖佐楠、匡啟和及其控制的持股平臺(tái)出具了持股鎖定承諾，承諾在公司股份發(fā)行上市后36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有本次公開發(fā)行前持有的公司股權(quán)。此外，公司除實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人外的其他持股5%以上的股東均已書面承諾，自發(fā)行完成后60個(gè)月內(nèi)，不以任何形式謀求成為國(guó)芯科技的控股股東或?qū)嶋H控制人；不以控制為目的增持國(guó)芯科技股份；不與鄭茳、肖佐楠、匡啟和三人作為國(guó)芯科技共同實(shí)際控制人，進(jìn)一步保障公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　2019年8月，IBM已開源Power指令集，基于Power架構(gòu)所搭建的CPU及其SoC不再需要取得Power指令架構(gòu)授權(quán)，公司“Power指令集”CPU產(chǎn)品不再受限于IBM方面的授權(quán)。根據(jù)公司與摩托羅拉簽署的《微處理器核心授權(quán)協(xié)議》，公司擁有在協(xié)議終止后兩年內(nèi)繼續(xù)使用有關(guān)權(quán)利的經(jīng)營(yíng)過(guò)渡期。同時(shí)為了應(yīng)對(duì)上述協(xié)議可能終止對(duì)“M*Core指令集”CPU產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，自2017年起，公司基于“RISC-V指令集”CPU內(nèi)核已逐步研發(fā)完成，公司現(xiàn)有基于RISC-V指令集的CPU能夠達(dá)到目前M*Core指令集CPU的核心性能指標(biāo)，滿足未來(lái)的替代需求。

　　截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，各方在簽署上述協(xié)議后均能按照協(xié)議條款執(zhí)行，且未發(fā)生爭(zhēng)議或糾紛。本次公開發(fā)行完成后，由于公司實(shí)際控制人控制公司股權(quán)比例較低，上市后無(wú)法排除其他股東或第三方以二級(jí)市場(chǎng)增持或者協(xié)議受讓等方式取得公司股權(quán)比例較高從而引起控制權(quán)變化的可能性。如果上述情形被IBM和摩托羅拉等有關(guān)方面認(rèn)定為觸發(fā)“特定情形的控制權(quán)變動(dòng)”，公司存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)：發(fā)行人2020年10月9日對(duì)整體變更日2018年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，其中包括“根據(jù)合同簽訂時(shí)間調(diào)整歸屬于設(shè)計(jì)服務(wù)項(xiàng)目的生產(chǎn)成本”，將其調(diào)整至研發(fā)費(fèi)用，報(bào)告期內(nèi)存在正式簽署合同前發(fā)生設(shè)計(jì)項(xiàng)目成本的情況，部分項(xiàng)目毛利率為100%。

　　上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：報(bào)告期內(nèi)在設(shè)計(jì)服務(wù)合同簽訂前即發(fā)生設(shè)計(jì)項(xiàng)目成本的項(xiàng)目情況，各項(xiàng)目歸集至研發(fā)費(fèi)用的金額，計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　國(guó)芯科技回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，公司存在6個(gè)項(xiàng)目在設(shè)計(jì)服務(wù)合同簽訂前即發(fā)生設(shè)計(jì)項(xiàng)目成本，主要為參與設(shè)計(jì)的人員薪酬及材料、測(cè)試費(fèi)用。存在上述情況的主要原因是部分戰(zhàn)略性客戶對(duì)于相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的決策周期較長(zhǎng)，公司無(wú)法預(yù)計(jì)合同簽訂時(shí)間，且部分項(xiàng)目需要履行招投標(biāo)程序，公司能否中標(biāo)亦存在不確定性，但公司考慮到客戶的行業(yè)地位及戰(zhàn)略價(jià)值，故在未簽署正式合同的情況下即根據(jù)客戶提出的設(shè)計(jì)指標(biāo)需求開始設(shè)計(jì)研發(fā)工作。2018年度、2019年度，上述支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用金額449.12萬(wàn)元、35.75萬(wàn)元，分別占當(dāng)年度研發(fā)費(fèi)用金額的6.97%和0.54%，占比較小。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》第二十六條規(guī)定：企業(yè)為履行合同發(fā)生的成本，不屬于其他企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范范圍且同時(shí)滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)作為合同履約成本確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)：

　　(一)該成本與一份當(dāng)前或預(yù)期取得的合同直接相關(guān)，包括直接人工、直接材料、制造費(fèi)用(或類似費(fèi)用)、明確由客戶承擔(dān)的成本以及僅因該合同而發(fā)生的其他成本；

　　(二)該成本增加了企業(yè)未來(lái)用于履行履約義務(wù)的資源；

　　(三)該成本預(yù)期能夠收回。

　　由于上述設(shè)計(jì)服務(wù)項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)，相關(guān)客戶尚未決定簽署合同或招投標(biāo)結(jié)果尚未明確，公司無(wú)法合理預(yù)計(jì)合同能否取得及發(fā)生的成本能否收回，故已發(fā)生的設(shè)計(jì)成本不滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中合同成本的確認(rèn)條件。基于謹(jǐn)慎性原則，公司將上述相關(guān)支出在發(fā)生時(shí)進(jìn)行費(fèi)用化。由于相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù)是公司針對(duì)相關(guān)技術(shù)進(jìn)行進(jìn)一步應(yīng)用、論證及創(chuàng)新，屬于特定技術(shù)、產(chǎn)品的研發(fā)，公司將其計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

　　綜上所述，公司將設(shè)計(jì)服務(wù)合同簽訂前發(fā)生的設(shè)計(jì)項(xiàng)目成本計(jì)入研發(fā)費(fèi)用具有合理性，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用中員工薪酬分別為3,530.10萬(wàn)元、3,672.11萬(wàn)元及4,767.48萬(wàn)元，其中2020年職工薪酬比2019年多1,095.37萬(wàn)元。

　　2020年研發(fā)費(fèi)用中員工薪酬比2019年多1,095.37萬(wàn)元，主要原因如下：

　　1、公司重視研發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，逐步擴(kuò)大研發(fā)人員規(guī)模、提高研發(fā)人員薪酬待遇，研發(fā)人員薪酬總額逐步上升。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員數(shù)量分別為117人、131人和137人，研發(fā)人員平均薪酬分別為33.87萬(wàn)元、35.24萬(wàn)元和37.93萬(wàn)元。

　　公司研發(fā)人員數(shù)量和研發(fā)人員薪酬均穩(wěn)步上升，導(dǎo)致2020年度研發(fā)人員薪酬總額相較于2019年有所上升。

　　2、公司2020年投入設(shè)計(jì)服務(wù)的研發(fā)人員工時(shí)相較于2019年較少，導(dǎo)致計(jì)入設(shè)計(jì)服務(wù)成本的研發(fā)人員薪酬小于2019年，因此2020年計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的員工薪酬有所上升。具體來(lái)看，受設(shè)計(jì)服務(wù)項(xiàng)目執(zhí)行需要，2019年公司投入設(shè)計(jì)服務(wù)的研發(fā)人員工時(shí)達(dá)到了7,195人天，而2020年僅投入了3,089人天，相應(yīng)的計(jì)入設(shè)計(jì)服務(wù)研發(fā)人員薪酬從2019年的944.85萬(wàn)元下降到2020年的428.29萬(wàn)元。

　　對(duì)于未參與設(shè)計(jì)服務(wù)的研發(fā)人員工時(shí)，公司將相關(guān)研發(fā)人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，因此2020年研發(fā)費(fèi)用中員工薪酬相較于2019有所上升。

　　綜上所述，受研發(fā)人員薪酬總額上升及研發(fā)人員參與設(shè)計(jì)服務(wù)工時(shí)減少影響，公司2020年研發(fā)費(fèi)用中員工薪酬相較于2019年大幅上升，具有合理性。