A股1.45萬億商譽壓頂 證監(jiān)會萬字長文直指減值風(fēng)險

　　王娟娟

　　[2017年以來，因并購標的業(yè)績不達標，一次性巨額計提商譽減值的個案在A股頻頻發(fā)生，在中小板、創(chuàng)業(yè)板公司身上表現(xiàn)得尤為突出。部分上市公司甚至借機財務(wù)“大洗澡”]

　　2015~2016年，資本市場的并購達到高峰，A股的商譽大山也越壘越高。但三年過后，當(dāng)一些公司彼時華麗的業(yè)績承諾變成了未能兌現(xiàn)的“空頭支票”，商譽減值的“地雷”開始引爆。

　　2017年以來，因并購標的業(yè)績不達標，一次性巨額計提商譽減值的個案在A股頻頻發(fā)生，在中小板、創(chuàng)業(yè)板公司身上表現(xiàn)得尤為突出。部分上市公司甚至借機財務(wù)“大洗澡”，業(yè)績變臉與商譽減值如影隨形，最終引發(fā)股價斷崖式下跌，投資者受損。

　　這樣的商譽減值風(fēng)險日前已引來監(jiān)管重拳。11月16日，證監(jiān)會專門針對商譽減值發(fā)出第8號會計監(jiān)管風(fēng)險提示。分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關(guān)的評估進行了風(fēng)險提示。著重明確上市公司合并形成商譽每年必須減值測試，不得以并購方業(yè)績承諾期間為由，不進行測試。

　　據(jù)第一財經(jīng)記者統(tǒng)計，截至今年9月末，A股上市公司最新商譽規(guī)模已接近1.45萬億元，同比2017年三季度末增幅超15%，創(chuàng)歷史新高。傳媒、計算機、醫(yī)藥三大“輕資產(chǎn)”行業(yè)商譽最為集中。百億級商譽規(guī)模的上市公司有13家，而商譽占總資產(chǎn)超過30%的達149家，超過50%的亦有21家，更有18家商譽規(guī)模超過了凈資產(chǎn)。

　　對于商譽過高的上市公司，未來兩年商譽背后的信用風(fēng)險值得警惕。有專業(yè)會計人士認為，并購帶來的商譽，除了增加業(yè)績的不確定性，也增加了上市公司的資產(chǎn)水分，在未被減值之前，一定程度使得上市公司資產(chǎn)負債率被低估。

　　　并購潮產(chǎn)物

　　按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽。

　　對于上市公司而言，商譽的形成，會帶來賬面資產(chǎn)的增加，重組預(yù)期和財務(wù)并表的利好刺激，讓股票和業(yè)績能夠雙雙享受短暫的“蜜月期”。A股2015~2016年進入外延式并購高峰期，并購一度成為以創(chuàng)業(yè)板個股為首的上市公司業(yè)績增長的良藥，而如今A股1.45萬億元的商譽正是這兩年并購潮的間接產(chǎn)物。

　　光大證券固收研究團隊此前統(tǒng)計了上述兩年間A股的并購案例，結(jié)果顯示，非同一控制且股份交易占標的總股份50%以上的并購案例，2015、2016年就高達1563件，合計交易金額高達1.22萬億元。

　　上海一專業(yè)會計人士告訴記者，在商譽減值的測算中，上市公司擁有一定自由裁量的權(quán)利。多數(shù)公司會“選擇性”計提減值，甚至借計提調(diào)節(jié)盈虧。在其看來，過去A股的商譽減值并不規(guī)范，例如業(yè)績承諾三年，第一年未達預(yù)期，上市公司選擇不計提或者延遲計提。更有甚者，承諾期到期后，并購標的業(yè)績變臉，一次性再巨額計提，讓股民措手不及。

　　第8號會計監(jiān)管風(fēng)險提示中，證監(jiān)會對商譽減值中的不規(guī)范行為重點進行了強調(diào)，稱發(fā)布提示的目的就是強化商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露。

　　現(xiàn)實的情況是，過往許多上市公司沒有在年終進行減值測試，或者沒有充分關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素；以及沒有合理判斷商譽是否存在減值跡象。而在商譽出現(xiàn)特定減值跡象時，也沒有及時進行減值測試，且無合理理由。

　　還有的更簡單以并購重組相關(guān)方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進行商譽減值測試。對此，風(fēng)險提示規(guī)定，公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

　　證監(jiān)會在風(fēng)險提示中明確要求上市公司每年年終應(yīng)進行減值測試，明確了7種特定減值跡象。（具體見第一財經(jīng)11月16日《證監(jiān)會提示企業(yè)商譽7大坑，要求每年年底必須進行減值測試》。）

　　減值“黑天鵝”

　　以創(chuàng)業(yè)板為代表的中小創(chuàng)公司并購浪潮冷卻之后，曾經(jīng)的業(yè)績“春藥”轉(zhuǎn)眼變成“毒藥”，拖延計提也未能阻止巨額的商譽減值風(fēng)險。

　　上述會計人士指出，按照A股的并購慣例，上市公司并購的業(yè)績承諾期一般為3年左右，而多數(shù)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)即使業(yè)績承諾未達標，也不會選擇在承諾期內(nèi)進行減值。最終使得大規(guī)模的商譽減值集中在業(yè)績承諾結(jié)束后一次性爆發(fā)。這樣的案例在中小板、創(chuàng)業(yè)板個股身上表現(xiàn)尤為明顯。

　　第一財經(jīng)統(tǒng)計梳理發(fā)現(xiàn)，2017年A股商譽減值共計357億元，其中有3家商譽減值損失超過10億，分別是堅瑞沃能，減值46.15億；中國石油，減值約37.09億；*ST巴士，減值15.38億。

　　2016年，主營業(yè)務(wù)原為消防產(chǎn)品的堅瑞沃能，斥資52億元收購沃特瑪全部股權(quán)，跨界進入了新能源電池行業(yè)，一度成為創(chuàng)業(yè)板明星公司，被冠以A股“鋰電巨頭”。

　　因收購沃特瑪，堅瑞沃能2016年商譽原值漲至48.36億元，占凈資產(chǎn)高達61.72%，其中沃特瑪商譽原值46.13億元；到2017年年中，堅瑞沃能的商譽原值依然高達48.39億元，占凈資產(chǎn)仍近六成。這意味著，堅瑞沃能未有對沃特瑪進行任何減值。

　　然而，今年4月，堅瑞沃能以沃特瑪經(jīng)營困難為由，對沃特瑪?shù)?6億余元商譽一次性進行全額計提減值損失，導(dǎo)致2017年營業(yè)利潤同比變動為-800.51%。

　　而*ST巴士則是2015年從中麥控股等各方收購巴士科技100%股權(quán)，當(dāng)時的資產(chǎn)評估溢價達2530.32%，直接造成商譽由期初的109.65萬元上升到15.37億元。

　　2016年，巴士科技未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，但*ST巴士當(dāng)年并未對其進行商譽減值。直到今年3月，對該筆商譽一次性全額計提減值損失。

　　相比已經(jīng)巨額減值而釋放的風(fēng)險，更多商譽高企的上市公司則仍處于地雷暗藏的階段。

　　2015年全通教育一口氣展開了9次并購，相繼計劃收購繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等部分股權(quán)，當(dāng)年商譽直接飆升至11.8億元。

　　在這樣的并購式刺激下，全通教育的股價也曾一度于2015年5月沖上467.57元/股，成為A股“股王”。

　　但因為業(yè)績不佳，全通教育隨即跌落神壇，2017年，該公司凈利潤僅為0.66億元，同比下滑35.60%，而今年前三季度，扣非后歸母凈利潤虧損678.19萬元。股價如今也不足7元。

　　數(shù)據(jù)顯示，到2018年9月底，全通教育賬面商譽仍高達13.93億元，占總資產(chǎn)比例達51.28%，占所有者權(quán)益64.71%。

　　　1.45萬億高峰

　　盡管隨著今年4月末2017年年報披露結(jié)束，A股的商譽“地雷”已有所釋放，但整體規(guī)模仍然居高不下，暗藏風(fēng)險。

　　據(jù)第一財經(jīng)記者統(tǒng)計，A股上市公司最新商譽規(guī)模已接近1.45萬億元，同比2017年三季度的1.26萬億，增幅超15%，創(chuàng)歷史新高。其中，傳媒、計算機、醫(yī)藥三大“輕資產(chǎn)”行業(yè)上市公司成為“重災(zāi)區(qū)”。

　　具體來看，百億級商譽規(guī)模的上市公司有中國石油、美的集團、濰柴動力、青島海爾、中國平安等13家，多為主板大公司，除紫光股份、納思達外，剩余11家商譽占總資產(chǎn)均在30%以下。

　　“商譽占總資產(chǎn)應(yīng)該在合理范圍，超過30%都面臨巨額商譽風(fēng)險，尤其是創(chuàng)業(yè)板小公司動輒商譽幾十億的都應(yīng)該警惕?！痹谏鲜鰰嬋耸靠磥恚瑢τ谏鲜泄径?，合理的商譽占總資產(chǎn)的例子應(yīng)在30%以下。

　　記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前A股商譽占總資產(chǎn)超過30%的達到149家，超過50%的亦有21家。其中創(chuàng)業(yè)板公司星普醫(yī)科商譽19.19億元，占總資產(chǎn)73.70%，居于A股之首。而順利辦、眾應(yīng)互聯(lián)、高升控股、迅游科技四家商譽占總資產(chǎn)比例均在60%以上。

　　數(shù)據(jù)還顯示，A股目前有18家上市公司最新的商譽規(guī)模超過了凈資產(chǎn)。紫光學(xué)大目前的商譽規(guī)模15.26億元，但凈資產(chǎn)僅1.30億元，前者是后者的11倍。凱瑞德、*ST大唐、金宇車城三家商譽也是凈資產(chǎn)兩倍以上。

　　數(shù)據(jù)顯示，商譽占總資產(chǎn)比例居高的多為深市創(chuàng)業(yè)板、中小板企業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板的商譽減值帶來的業(yè)績風(fēng)險暴露一直被市場所詬病。

　　“外延式并購承諾期滿后潛在的財務(wù)‘洗澡’問題，始終是創(chuàng)業(yè)板業(yè)績持續(xù)增長的隱憂。2015年是創(chuàng)業(yè)板公司外延式并購的高峰期，2016年是次高峰期，并購的業(yè)績承諾期一般是3年左右，2018年和2019年創(chuàng)業(yè)板都將面臨很大的商譽減值風(fēng)險?！睆V發(fā)證券分析師戴康認為，創(chuàng)業(yè)板上市公司具備通過資產(chǎn)減值（主要包括商譽減值）等方式進行“財務(wù)洗澡”的動機。而這一隱憂的持續(xù)存在，將會顯著制約創(chuàng)業(yè)板全年業(yè)績增長的預(yù)期。