原標(biāo)題：上半年并購(gòu)重組依然活躍（年中并購(gòu)重組盤(pán)點(diǎn)）

　　記者 吳鳴洲 見(jiàn)習(xí)記者 楊紫薇

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年上半年證監(jiān)會(huì)受理的并購(gòu)重組案件共88起，較去年同期的80家提高了10個(gè)百分點(diǎn)。今年上半年共有85家公司發(fā)布定增重組預(yù)案，同比大增逾四成。

　　近日，并購(gòu)市場(chǎng)幾家歡喜幾家愁。

　　6月27日，三家上市公司并購(gòu)上會(huì)“兩過(guò)一否”。這意味著，2019年上半年A股并購(gòu)重組市場(chǎng)暫告一段落。那么，今年上半年并購(gòu)重組上會(huì)情況如何？

　　　　過(guò)會(huì)率小幅下滑

　　記者根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)信息統(tǒng)計(jì)，2019年上半年，并購(gòu)重組委共審核了45起重組申請(qǐng)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)企業(yè)參與的并購(gòu)金額約1279.46億元。其中，獲無(wú)條件通過(guò)的有11起，26起獲有條件通過(guò)，8起未獲通過(guò)。

　　經(jīng)計(jì)算，今年上半年并購(gòu)重組的過(guò)會(huì)率為82.22%，較2018年同期的85%過(guò)會(huì)率降2.78個(gè)百分點(diǎn)；從審核企業(yè)數(shù)量來(lái)看，今年上半年審核數(shù)量與去年同期的60起相比，下降了25%。

　　對(duì)于并購(gòu)重組審核數(shù)量的下降，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任劉連起表示，這并非放松審核，審核少更要突出監(jiān)管導(dǎo)向，通過(guò)強(qiáng)化交易所前端問(wèn)詢(xún)、事中審核、承諾履行、現(xiàn)場(chǎng)核查等并購(gòu)重組全鏈條監(jiān)管，整治市場(chǎng)亂象，營(yíng)造良好市場(chǎng)生態(tài)。

　　值得注意的是，并購(gòu)重組的上會(huì)公司數(shù)量在降低，而主動(dòng)中止和終止并購(gòu)重組的公司則在增多。

　　據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，2019年初至今，中止和終止審查的企業(yè)共有18家，且多數(shù)都是企業(yè)主動(dòng)申請(qǐng)。

　　其中，蘭花科創(chuàng)、現(xiàn)代投資和【云南城投(600239)、股吧】等3家公司申請(qǐng)中止審查，給出的中止理由為，預(yù)計(jì)無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)材料并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)；15家企業(yè)申請(qǐng)終止審查，如中路股份在公告中表示，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況有所波動(dòng)，業(yè)績(jī)未達(dá)承諾預(yù)期，此后雙方就公司估值等交易核心條款進(jìn)行多次磋商，但始終未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

　　從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)還可以看出，今年上半年參與并購(gòu)的上市公司多集中于工業(yè)機(jī)械、基礎(chǔ)化工和半導(dǎo)體產(chǎn)品等行業(yè)。

　　此外，在45起并購(gòu)案件中，同行業(yè)并購(gòu)為主流，出現(xiàn)的跨界并購(gòu)則比較少，如作為有色合金板帶、棒材、線(xiàn)材新材料生廠(chǎng)商，【博威合金(601137)、股吧】收購(gòu)了博德高科，后者是消費(fèi)品的經(jīng)銷(xiāo)商。

　　雖然審核數(shù)量和過(guò)會(huì)率有小幅下滑，但上半年A股并購(gòu)重組市場(chǎng)總體呈現(xiàn)活躍態(tài)勢(shì)。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年上半年證監(jiān)會(huì)受理的并購(gòu)重組案件共88起，較去年同期的80家提高了10個(gè)百分點(diǎn)。今年上半年，共有85家公司發(fā)布定增重組預(yù)案，同比大增逾四成。

　　持續(xù)盈利仍是焦點(diǎn)

　　在8家被否的并購(gòu)重組案件中，“標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性”仍是被否的主要原因，這類(lèi)并購(gòu)的上市公司有博瑞傳播、江蘇索普、賽摩電氣和歐比特等。

　　對(duì)于博瑞傳播來(lái)說(shuō)，其并購(gòu)之路可謂是舉步維艱。

　　早在2018年3月，博瑞傳播就曾計(jì)劃收購(gòu)現(xiàn)代傳播100%股權(quán)及公交傳媒70%股權(quán)。公告顯示，現(xiàn)代傳播100%股權(quán)作價(jià)3.99億元，公交傳媒70%股權(quán)作價(jià)4.21億元。由于標(biāo)的之一的現(xiàn)代傳播在2018年才成立，還未有經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，這起并購(gòu)未通過(guò)審核，證監(jiān)會(huì)給出的被否原因是標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存疑。

　　然而博瑞傳播并未輕言放棄。2018年11月，博瑞傳播發(fā)布公告，決定繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)和股權(quán)不變，但收購(gòu)價(jià)格由8.2億元降至7.12億元。

　　但標(biāo)的資產(chǎn)并未有明顯變化，甚至另一標(biāo)的公司公交傳媒在2018年的實(shí)際凈利潤(rùn)為3903萬(wàn)元，僅完成了前次業(yè)績(jī)承諾的89%，于是業(yè)績(jī)承諾方下調(diào)了標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾和估值。

　　對(duì)于這起并購(gòu)案件，證監(jiān)會(huì)在今年6月再次說(shuō)“不”，給出的理由與第一次相同。卷土重來(lái)的博瑞傳播二次碰壁，只得鎩羽而歸。

　　與博瑞傳播境遇相似，向日葵的收購(gòu)案也因同樣原因被“腰斬”，卻有著不一樣的結(jié)局。

　　具體來(lái)看，向日葵擬發(fā)行股份收購(gòu)貝得藥業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的作價(jià)7.5億元。今年1月29日，向日葵發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未獲通過(guò)，并購(gòu)重組委認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性。

　　而在今年5月，向日葵再次發(fā)布了收購(gòu)公告，欲以3.55億元收購(gòu)貝得藥業(yè)60%的股權(quán)，且全部以現(xiàn)金的方式收購(gòu)。向日葵表示，選擇現(xiàn)金支付的原因是其賬面貨幣資金充足，具備支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)的能力，同時(shí)本次交易設(shè)置了充分的業(yè)績(jī)承諾保障措施。目前，此次并購(gòu)已完成。

　　除持續(xù)盈利能力存疑外，交易標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰（或增加關(guān)聯(lián)交易）、沒(méi)有進(jìn)行準(zhǔn)確及充分的信息披露也是證監(jiān)會(huì)給出的被否原因。

　　并購(gòu)“眾生相”

　　縱觀(guān)今年上半年的并購(gòu)市場(chǎng)，多個(gè)案件令人眼前一亮，“唯一”、“價(jià)格最高”、“時(shí)間最長(zhǎng)”是其標(biāo)簽。

　　作為上半年上會(huì)企業(yè)中唯一一家“A+H股”企業(yè)，中國(guó)中鐵以116.55億元收購(gòu)中鐵三局等四家公司部分股權(quán)，并獲無(wú)條件通過(guò)。中國(guó)中鐵在公告中表示，此次并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了對(duì)上述標(biāo)的公司的全資控股，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)其對(duì)子公司的控制力，確保重點(diǎn)項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

　　另一個(gè)“唯一”則是今年上半年唯一一家成功借殼上市的企業(yè)。據(jù)悉，協(xié)鑫能科曾為上市做過(guò)多番努力。2016年至今，該公司已先后歷經(jīng)借殼、IPO兩次嘗試。此次通過(guò)成功借殼霞客環(huán)保，協(xié)鑫能科終于如愿以?xún)?，圓了自己的上市夢(mèng)。

　　談及交易價(jià)格，不得不提到世紀(jì)華通。作為上半年價(jià)格最高的并購(gòu)案，世紀(jì)華通作價(jià)298.03億元收購(gòu)盛大游戲的運(yùn)營(yíng)主體盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。此次收購(gòu)，或是世紀(jì)華通嘗試從傳統(tǒng)汽車(chē)零部件行業(yè)向網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型的重要一步。這也意味著，2015年11月從納斯達(dá)克摘牌的盛大游戲正式回A。

　　2019年上半年并購(gòu)成功的案例中，花費(fèi)時(shí)間最長(zhǎng)的堪稱(chēng)“三年磨一劍”。今年2月27日，萬(wàn)達(dá)電影收購(gòu)萬(wàn)達(dá)影視的申請(qǐng)終獲通過(guò)，這場(chǎng)始于2016年的并購(gòu)重組大戲隨之宣告結(jié)束。

　　最初，萬(wàn)達(dá)電影發(fā)布公告稱(chēng)，擬購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)達(dá)影視100%的股權(quán)，暫定交易價(jià)格為372.04億元。但不久后，萬(wàn)達(dá)電影決定中止此次收購(gòu)，給出的理由是“交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件尚不夠成熟”。

　　兩年后，萬(wàn)達(dá)電影重啟此次重組，購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)達(dá)影視96.8262%的股權(quán)。期間修改收購(gòu)方案，剔除了飽受爭(zhēng)議的傳奇影業(yè)，收購(gòu)價(jià)格不斷“跳水”，萬(wàn)達(dá)影視作價(jià)下降至106.51億元。