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　　作者中山證券研究所所長、首席經(jīng)濟學(xué)家、中國首席經(jīng)濟學(xué)家論壇理事李湛

　　10月18日證監(jiān)會召開例行新聞發(fā)布會，正式發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（簡稱《重組辦法》，下同），主要修改內(nèi)容有五個方面：一是簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤”指標(biāo)。二是將“累計首次原則”計算期間進(jìn)一步縮短至36個月。三是允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，其他資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板實施重組上市交易。四是恢復(fù)重組上市配套融資。五是豐富重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償協(xié)議和承諾監(jiān)管措施，加大問責(zé)力度。從修改內(nèi)容可以看出，和6月20日證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見稿基本一致，主要多了第五點內(nèi)容。

　　本次重組辦法修訂的一個重大變化是創(chuàng)業(yè)板歷史上首次可以被借殼上市。這條修改內(nèi)容打破了證監(jiān)會在2013年11月發(fā)布的《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》中，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市的規(guī)定。本次修訂放開創(chuàng)業(yè)板借殼限制，有利于支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)，更好的服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展。持續(xù)推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板并購重組市場化改革，有利于提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量，促進(jìn)實體經(jīng)濟發(fā)展。整體有利于創(chuàng)業(yè)板行情向好，投資者可以關(guān)注創(chuàng)業(yè)板殼概念公司的投資機會，重點關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)、先進(jìn)制造、生物醫(yī)藥、新材料、新能源等領(lǐng)域的投資標(biāo)的。

　　恢復(fù)重組上市配套融資這條修改也影響重大。之前證監(jiān)會為了完善并購重組監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”，于2016年9月發(fā)布《重組辦法》的第三次修訂中，取消借殼重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關(guān)股東的股份鎖定期。這一修訂直接導(dǎo)致并購數(shù)量開始明顯減少，并購重組市場持續(xù)低迷。本次修改恢復(fù)了重組上市的配套融資，有利于引導(dǎo)社會資金向科技創(chuàng)新型企業(yè)流動，充分發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能。

　　我們認(rèn)為，在一系列并購重組寬松政策和資本市場深化改革的不斷推進(jìn)下，并購重組市場有望迎來發(fā)展機遇，開啟新一輪并購重組寬松周期。事實上，由于證監(jiān)會近期密集修訂并購重組等相關(guān)規(guī)則，監(jiān)管政策持續(xù)松綁，直接導(dǎo)致近段時間上市公司并購重組過會率有所回暖。2018年以來，證監(jiān)會陸續(xù)出臺了包括簡化預(yù)案披露要求、“小額快速”審核機制、申核分道制、拓寬募集資金用途、創(chuàng)業(yè)板并購重組規(guī)定等一系列新舉措。相比較前幾年，并購重組監(jiān)管政策逐步轉(zhuǎn)向邊際寬松。這些變化都導(dǎo)致并購重組市場已經(jīng)開始見底企穩(wěn)，可以看出監(jiān)管層意在重新激活并購重組市場。

　　并購重組市場活躍和健康發(fā)展對資本市場、上市公司都有積極的促進(jìn)作用。對于資本市場，政策利好短期有利于穩(wěn)定投資者情緒，提振市場改革預(yù)期，有助于A股反彈。中長期來看，有助于促進(jìn)并購重組市場的進(jìn)一步市場化，有利于為優(yōu)質(zhì)公司提供快速上市渠道。對于上市公司，并購重組是上市公司外延式發(fā)展的主要途徑。上市公司通過并購重組可以盡快做大做強，引入新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)品，實現(xiàn)多元化發(fā)展。并購重組有利于提高上市公司的質(zhì)量和估值水平，為資本市場注入新的活力，可以讓更多資金進(jìn)入實體經(jīng)濟，改變資本市場產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。上市公司應(yīng)該把握當(dāng)前有利時機，根據(jù)自身情況，適當(dāng)加大并購重組的力度，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級?？梢灶A(yù)見，在各項政策的鼓勵和支持下，并購重組進(jìn)程有望進(jìn)一步提速。此外，并購重組整體回暖預(yù)計將為證券公司投行業(yè)務(wù)增加收入，成為新的業(yè)績增長點。

　　最后，也要看到我國上市公司并購重組存在的一些突出問題，并購重組市場上內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為屢見不鮮，并購重組由于自身業(yè)務(wù)特點成為這些違法行為高發(fā)地帶。針對這些問題，證監(jiān)會宣布會將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，繼續(xù)嚴(yán)格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管并購重組“三高”問題（高估值、高商譽、高承諾），打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。我們認(rèn)為，為了更有效打擊和防范并購重組過程中的內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等違法違規(guī)行為，監(jiān)管部門應(yīng)該進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，增加監(jiān)管偵破和偵查的手段，加大對違法行為的打擊力度。