10月10日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，鼓勵(lì)市場(chǎng)化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并鼓勵(lì)債轉(zhuǎn)股為非上市公司的實(shí)施機(jī)構(gòu)利用并購(gòu)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)交易、證券交易所上市等渠道實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出。

　　目前，銀行債轉(zhuǎn)股在新三板未有案例，但債權(quán)人以所持新三板公司債權(quán)通過(guò)定增方式轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)的事件已并不罕見(jiàn)。

　　新三板在線根據(jù)股轉(zhuǎn)官網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)，自2016年以來(lái)新三板共有21家公司正在或已完成債權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)，涉及債權(quán)5.8億元。

　　宏濟(jì)堂7.7億債轉(zhuǎn)股究竟誰(shuí)是贏家？

　　10月21日，宏濟(jì)堂成交2.8億元，成為當(dāng)日成交額第二大的個(gè)股，本次交易仍然是長(zhǎng)城國(guó)泰(舟山)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)重組基金合伙企業(yè)(有限合伙)以每股35元的價(jià)格受讓力諾集團(tuán)持有的宏濟(jì)堂800萬(wàn)股股票。

　　正如新三板在線此前文章中提及的，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)曾于2016年4月份與北京長(zhǎng)城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“民星基金”)簽下對(duì)賭協(xié)議。

　　協(xié)議約定，民星基金向力諾集團(tuán)提供8.5億元委托貸款，同時(shí)享有將部分債權(quán)以每股35元的價(jià)格轉(zhuǎn)為宏濟(jì)堂未質(zhì)押股票的權(quán)利，轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過(guò)2360萬(wàn)股，合計(jì)不超過(guò)8.26億元。

　　截至目前，長(zhǎng)城國(guó)泰(舟山)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)重組基金合伙企業(yè)(有限合伙)(民星基金關(guān)聯(lián)方)共出資7.7億元，持有宏濟(jì)堂股票2200萬(wàn)股，持股比例達(dá)19.94%，成為宏濟(jì)堂第二大股東，而距離此前對(duì)賭約定的轉(zhuǎn)股數(shù)量上限僅差160萬(wàn)股。

　　7.7億元的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，對(duì)于宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)而言無(wú)疑是減輕了債務(wù)壓力，而目前新三板轉(zhuǎn)板與退市制度還在研究中，7.7億元債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的交易贏家究竟是宏濟(jì)堂大股東還是債權(quán)人民星基金還未可知。

　　其實(shí)，早在2015年末新三板便出現(xiàn)過(guò)“大規(guī)模”債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的交易，2015年12月，九鼎集團(tuán)(430719.OC)旗下的九信資產(chǎn)(831400.OC)，欲以“債權(quán)出資認(rèn)購(gòu)公司定增股票份額”的方式，將其53名股東持有的190.10億元債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股東持有的公司股權(quán)。

　　但九信資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)進(jìn)行的并不順利，2016年1月，九信資產(chǎn)宣布將上述定向發(fā)行股票事項(xiàng)變更為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。經(jīng)歷了大概七個(gè)月后，2016年8月該重大資產(chǎn)重組宣布破滅，與此同時(shí)，九信資產(chǎn)190.10億元債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事件也“不了了之”。

　　債轉(zhuǎn)股緩解債務(wù)壓力掛牌企業(yè)主動(dòng)去杠桿

　　截至目前，新三板共有9256家掛牌公司，然而定增規(guī)模自九月份略有回升后，10月份以來(lái)并未發(fā)現(xiàn)明顯上漲跡象。

　　據(jù)chioce數(shù)據(jù)顯示，以2015年年報(bào)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，共有3218家公司資產(chǎn)負(fù)債率大于50%，占掛牌公司總數(shù)量的比重為34.77%，其中ST娛通(834161.OC)等15家公司資產(chǎn)負(fù)債率大于100%，ST中試(430291.OC)資產(chǎn)負(fù)債率甚至達(dá)到3.44倍。

　　面對(duì)如此沉重的債務(wù)壓力及規(guī)模不斷萎縮的定向增發(fā)，通過(guò)債轉(zhuǎn)股的方式將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，以此緩解償債壓力，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)也可謂是掛牌公司的“明智之舉”。

　　新三板在線根據(jù)股轉(zhuǎn)官網(wǎng)信息不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2016年以來(lái)共有21家公司嘗試與實(shí)控人及投資者將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，涉及掛牌公司債務(wù)約5.8億元。

　　信息顯示，華瑞農(nóng)業(yè)(833462.OC)等九家公司已經(jīng)通過(guò)定向增發(fā)的方式將公司所承擔(dān)的1.38億元債務(wù)轉(zhuǎn)為債權(quán)人持有的公司股票，一定程度上緩解了債務(wù)壓力。先通醫(yī)藥(838851.OC)等九家公司的債轉(zhuǎn)股交易正在進(jìn)行，而弘大能源(834427.OC)等三家公司的債轉(zhuǎn)股議案已經(jīng)被取消。

　　從發(fā)行對(duì)象角度看，通過(guò)定增進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人主要為公司實(shí)控人、股東及機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者等，不過(guò)這背后也意味著大股東和投資者在為掛牌公司的債務(wù)“買(mǎi)單”。

　　先通藥業(yè)9月28日公布的定增方案顯示，為補(bǔ)充流動(dòng)資金、優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等擬向深圳市明德惟馨玖號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等投資者發(fā)行股票448萬(wàn)股，募集資金1.3億元。

　　而在此次定增中，深圳市明德惟馨玖號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市明德惟馨玖號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)李建新、程浩文四名外部投資者及股東徐新盛等欲將其持有先通藥業(yè)的1.17億元債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

　　先通藥業(yè)2016年半年報(bào)顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)87.08%，主營(yíng)醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的先通醫(yī)藥，于2016年8月剛剛掛牌新三板，本次債轉(zhuǎn)股是其第一次定向增發(fā)，若能順利完成，將為先通藥業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及公司發(fā)展起到促進(jìn)作用。

　　正如上文所提及的九信資產(chǎn)，通過(guò)定增方式完成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)也常常面臨“失敗”，弘大能源的6000萬(wàn)元債轉(zhuǎn)股方案也剛剛?cè)∠?/p>

　　2016年10月19日，弘大能源宣布終止其5月份公布的股票發(fā)行方案，這意味著其6000萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的計(jì)劃落空，弘大能源對(duì)于本次股票發(fā)行終止的解釋為“債轉(zhuǎn)股股票發(fā)行方案不能有效滿足公司發(fā)展需求”。

　　目前而言，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)成為掛牌公司緩解債務(wù)壓力的新方式，也是新三板企業(yè)主動(dòng)去杠桿的一種捷徑。