易建科技，是海航系在新三板上繼聯(lián)訊證券后的第二個(gè)“杰作”。

　　掛牌新三板前，控股方曾因?qū)€失敗賠掉36.46%的股份，失去絕對(duì)控股地位。掛牌后，易建科技完成了5輪定增，共融資31億，并在定增過(guò)程中奪回控股權(quán)。

　　短短兩年，就從凈資產(chǎn)只有2.25億的小公司，成長(zhǎng)為凈資產(chǎn)34.8億，到處并購(gòu)擴(kuò)張的巨無(wú)霸。易建科技如何做到的？

　　讀懂新三板為你揭秘海航系點(diǎn)石成金的資本運(yùn)作術(shù)。

　　對(duì)賭失敗放棄36.46%的股份，失去絕對(duì)控股地位

　　易建科技是海航系旗下最有代表性的新三板公司，易建科技掛牌以來(lái)所走的每一步都展現(xiàn)出海航系經(jīng)典的運(yùn)作方式。

　　易建科技成立于1998年，2010年2月海航信息以1774.51萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，從原股東處受讓75%的股權(quán)，成為控股股東。當(dāng)時(shí)簽署的對(duì)賭條款中約定：在海航信息控股經(jīng)營(yíng)易建科技期間，易建科技注冊(cè)資本額不得縮減。

　　此后經(jīng)歷了數(shù)輪增資和股權(quán)變更。期間兩次增資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象均為關(guān)聯(lián)方，同時(shí)也都是以資產(chǎn)作價(jià)的形式實(shí)現(xiàn)。到2013年6月，控股方合計(jì)持有易建科技89%的股權(quán)。

　　2014年3月18日，因盈利水平難以匹配原股本規(guī)模，易建科技將注冊(cè)資本由14502.55萬(wàn)元減少至3500萬(wàn)元。但減資行為觸發(fā)了對(duì)賭條款，2014年4月海航集團(tuán)、交管控股將22.892%、13.574%的股份分別以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給洋浦慧得豐。

　　控股方的持股由89%下降至52.54%，而洋浦慧得豐的持股則增至41.21%成為第一大股東?？毓煞匠止烧急鹊陀?/3，失去了絕對(duì)控股的地位。

　　顯然，以這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行對(duì)外融資極其不利，控股方的控股地位急需加強(qiáng)。

　　2014年12月，易建科技掛牌新三板，海航系便開(kāi)始了自己的運(yùn)作。

　　掛牌后五輪定增：低估值股權(quán)激勵(lì)奪回絕對(duì)控股權(quán)，高估值對(duì)外融資并購(gòu)

　　海航系在易建科技的運(yùn)作分兩步。第一步是低估值股權(quán)激勵(lì)，奪回絕對(duì)控股權(quán)。第二步是高估值對(duì)外融資。

　　掛牌新三板后，易建科技先后發(fā)起過(guò)5輪定增，共完成31.82億元的融資。前3輪都是低價(jià)增發(fā)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，通過(guò)三輪定增控股方持股比例達(dá)到69.80%。第4輪時(shí)開(kāi)始高估值對(duì)外融資，為了給外部股東信心，關(guān)聯(lián)方帶頭參與認(rèn)購(gòu)。第5輪時(shí)以母體公司的高估值股權(quán)置換低估值的優(yōu)質(zhì)股權(quán)，逐漸提高公司整體的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　　　(數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心)

　　第一輪：2015年7月31日，易建科技進(jìn)行第一輪股權(quán)激勵(lì)，融資4341.02萬(wàn)元。2015年公司每股凈資產(chǎn)為6.55元，但發(fā)行價(jià)為6.03元，相當(dāng)于每股凈資產(chǎn)的92.05%。

　　第二輪：2015年11月27日，按照之前約定換股收購(gòu)控股子公司智融信達(dá)剩余49%的股權(quán)，對(duì)價(jià)為487.15萬(wàn)元。

　　2011年11月易建科技增資智融信達(dá)后持股51%，同時(shí)約定：易建科技在達(dá)到上市條件時(shí)或在必要時(shí)間，按照與原股東方約定的股價(jià)全額收購(gòu)原股東方所持的智融信達(dá)剩余股權(quán)，同時(shí)原股東方按照約定的價(jià)格置換相同金額的易建科技股份。

　　根據(jù)京都中新的評(píng)估報(bào)告，智融信達(dá)成立于2009年9月21日，賬面凈資產(chǎn)的評(píng)估值為994.19萬(wàn)元。但從2011年開(kāi)始，公司一直未有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，未來(lái)公司是否有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，存在不確定性。

　　　　根據(jù)京都中新的評(píng)估報(bào)告，截止2015年5月31日，易建科技的每股凈資產(chǎn)約8.614元。但本輪發(fā)行價(jià)格僅為5.869277元，相當(dāng)于每股凈資產(chǎn)的68.14%。垃圾資產(chǎn)就這樣并入了掛牌公司主體。

　　那其他股東就不會(huì)抗議、不會(huì)行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)么？事實(shí)上，早在2015年5月13日，易建科技董事會(huì)就通過(guò)修改公司章程在冊(cè)股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并于2015年5月28日通過(guò)股東大會(huì)審議。即便有股東存在異議，也沒(méi)有任何辦法進(jìn)行反抗。胳膊擰不過(guò)大腿。

　　第三次：2016年3月18日，以凈資產(chǎn)的估值向6名資管計(jì)劃融資9576萬(wàn)元。資管計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為海航集團(tuán)下屬公司的領(lǐng)導(dǎo)干部及部分骨干員工所設(shè)立的有限合伙企業(yè)和公司股東洋浦慧得豐指定的有限責(zé)任公司，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三次股權(quán)激勵(lì)合計(jì)發(fā)行2000萬(wàn)股，加上海航工程與海航集團(tuán)合計(jì)持有的1838.8084萬(wàn)股?？毓煞胶嫌?jì)持有3838.8084萬(wàn)股，占比超過(guò)2/3達(dá)到69.80%，實(shí)現(xiàn)了絕對(duì)控股。而洋浦慧得豐的持股則由41.21%被稀釋至26.22%。

　　第四次：2016年7月29日，以2.62倍PB的估值融資30億元，為了增強(qiáng)外部股東的信心，海航生態(tài)及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)了其中的61.3%， 總額18.39億元。資管產(chǎn)品、自然人等外部股東認(rèn)購(gòu)了其余的38.70%，但絕對(duì)金額仍然高達(dá)11.61億元，這對(duì)于掛牌時(shí)凈資產(chǎn)只有2.25億元的易建科技來(lái)說(shuō)，絕對(duì)是個(gè)天量。

　　第五次：資產(chǎn)做實(shí)之后，再以母體公司高估值的股權(quán)置換低估值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權(quán)，逐漸提高整體的資產(chǎn)質(zhì)量。

　　2016年10月14日，易建科技以3800萬(wàn)的對(duì)價(jià)置換海捷信息100%的股權(quán)。參與股權(quán)置換的18名認(rèn)購(gòu)對(duì)象中17名被認(rèn)定為核心員工，另外1名股東為外部股東。但這時(shí)候換股的估值參考依據(jù)為前一輪的發(fā)行價(jià)，即每股19元，這意味著易建科技只需要發(fā)行200萬(wàn)股就可以支付全部對(duì)價(jià)。

　　海捷信息是一家專(zhuān)注于大數(shù)據(jù)應(yīng)用及解決方案的公司，成立于2002年12月15日。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告顯示，2015年的凈資產(chǎn)為1084.25萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為316.74萬(wàn)元，按照3800萬(wàn)元的對(duì)價(jià)計(jì)算，對(duì)應(yīng)的PB為3.5倍、PE為12倍。對(duì)于熱門(mén)的互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，這是一筆非常劃算的買(mǎi)賣(mài)。

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　　挾巨資到處買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)，易建科技的終極目標(biāo)是IPO

　　五輪增發(fā)完成后，控股股東、關(guān)聯(lián)方、核心員工合計(jì)持有13694.1852萬(wàn)股，占總股本的63.73%，依然處于控股地位。2016年中報(bào)顯示，易建科技賬上有32.16億元的現(xiàn)金，但真正向外部股東融資的只有第四輪，即 11.61億元。

　　　　(數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心)

　　先后五輪共計(jì)31.82億元的融資極大的美化了公司的資產(chǎn)負(fù)債表。易建科技正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)法消耗賬上天量的現(xiàn)金，外延式并購(gòu)擴(kuò)張成為控股方唯一的選擇。

　　2016年11月17日，公司擬購(gòu)買(mǎi)控股股東關(guān)聯(lián)方海航地產(chǎn)位于?？谑忻捞m區(qū)海南大廈主樓21-23層的三處商品房，擬成交額為20342.375萬(wàn)元，標(biāo)的成交金額占最近一期經(jīng)審計(jì)的期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的20.84%、45.72%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　2016年11月30日，公告稱(chēng)認(rèn)購(gòu)不超過(guò)14億元的銀行低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，期限為2016年11月29日至2017年2月6日。

　　2016年12月23日，參與競(jìng)標(biāo)百成信息37.8%股權(quán)，掛牌底價(jià)為250.14萬(wàn)元。根據(jù)中水致遠(yuǎn)的評(píng)估報(bào)告，截止2016年3月31日，總資產(chǎn)為855.98萬(wàn)元，凈資產(chǎn)661.74萬(wàn)元。百成信息37.8%的股權(quán)250.14萬(wàn)元。

　　此前，在2012年12月15日，海航集團(tuán)將其百成信息62.2%的股權(quán)作價(jià)319.28萬(wàn)元向易建科技增資。根據(jù)當(dāng)時(shí)立信天涯評(píng)估報(bào)告，截止2012年6月30日，百成信息凈資產(chǎn)值為513.32萬(wàn)元。意味著3年9個(gè)的時(shí)間，百成信息凈資產(chǎn)僅僅增值了28.91%。而且，百成信息今年第一季度的營(yíng)業(yè)收入為零，虧損103.79萬(wàn)元。如果競(jìng)拍成功，易建科技將持有百成信息100%的股權(quán)。

　　目前來(lái)看，易建科技的這些收購(gòu)只用消耗公司很少量的現(xiàn)金。在可以預(yù)見(jiàn)的未來(lái)，易建科技將會(huì)有更多、更大規(guī)模的并購(gòu)，這對(duì)提升母體公司整體的業(yè)績(jī)才會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。

　　但最終，控股方的野心是把易建科技推向A股，完成魚(yú)躍龍門(mén)的蛻變。早在2016年1月19日，易建科技就發(fā)布了上市輔導(dǎo)公告。2016年4月27日，易建科技公告稱(chēng)終止與華福證券簽署的上市輔導(dǎo)協(xié)議，將選聘具有股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)及保薦人資格的券商作為IPO的輔導(dǎo)券商。

　　從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，易建科技完全符合IPO條件。按照新三板企業(yè)正常的IPO輔導(dǎo)期限，應(yīng)該在6個(gè)月之內(nèi)就會(huì)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送IPO申報(bào)材料，也許還會(huì)更快。

　　盡管易建科技引入了三類(lèi)股東，但目前并沒(méi)有規(guī)定有三類(lèi)股東的掛牌公司不能IPO.

　　值得一提的是，2016年12月29日，海航生態(tài)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持易建科技1575.7萬(wàn)股，占總股本的7.33%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股19元，交易總額為29938.3萬(wàn)元。受讓方為深圳前海易建力駛投資合伙企業(yè)(有限合伙)，而易建力駛背后的控制方為恒泰證券。

　　如果易建科技成功IPO，又將上演怎樣的奇跡？