上市不到3年，被交易所問詢4次，收購近10家公司，累計并購總額超過75億，兩度更名。這被關注的頻率，資本運作的效率，在大A股能夠名列前茅。

　　這家運作如此“高效”的公司代碼為300459.SZ，曾用名浙江金科(300459)、金科娛樂，現用名金科文化(300459)。通過持續(xù)并購，從傳統(tǒng)化工行業(yè)跨界移動互聯網文化產業(yè)，成功嫁接“大數據”和“人工智能”等熱門概念，總市值從上市之初的不到15億元飆升至目前的200多億。

　　但頻繁資本運作過后，公司賬面上積累了60多億的商譽，占到凈資產的67%。老鐵們應該知道，巨額商譽不得不防：如果并購公司業(yè)績大幅下降，大額商譽減值會是利潤的大殺器。

　　而金科文化2017年收購的公司，在并表首年業(yè)績承諾就未達標，將來是否存在減值風險?60多億的巨額商譽，是不是留給投資者的地雷?

　　從300459.SZ的更名說起。公司名稱的變更，從某種意義上，能體現發(fā)展方向的遷徙路徑。盡管金科文化上市時間還不到3年，但故事卻相當豐富，可以分為三部分：浙江金科時期、金科娛樂時期以及金科文化時期。

　　浙江金科時期：上市不到一年就轉型，從傳統(tǒng)化工跨界移動游戲

　　2015年5月，浙江金科作為“氧系漂白助劑SPC領域的龍頭企業(yè)”在創(chuàng)業(yè)板上市，下游客戶為各大洗衣粉品牌：

　　這個時候公司所做的業(yè)務，不怎么掙錢，和當時市場的“熱門概念”也幾乎絕緣。

　　好不容易趕在接近牛市頂峰的時候上市，怎么能浪費大好時光?沒有幾個“熱門概念”怎么給市場想象空間?沒有幾個重組項目怎么躲過接下來的“千股跌?！?

　　上市不到2個月，也就是2015年7月8日，浙江金科開始停牌，籌劃收購某游戲公司股權。但停牌一個多月之后，該項目最終失敗。

　　2015年9月14日，浙江金科再次停牌，籌劃收購手機游戲發(fā)行平臺公司杭州哲信100%股權。2016年1月8日，浙江金科復牌。

　　2016年6月，浙江金科以29億(股權+現金)收購杭州哲信100%股權完成，合并形成商譽約23.2億元。該項收購完成后，公司轉型為精細化工業(yè)務與移動互聯網文化產業(yè)雙主業(yè)經營企業(yè)。

　　2016年7月26日，“浙江金科”更名為“金科娛樂”。根據相關公告，變更原因為原有氧系漂白助劑SPC業(yè)務市場規(guī)模成長空間相對有限，公司尋求在互聯網娛樂文化領域的布局和轉型。

　　浙江金科這一時期，公司業(yè)務初步切入移動游戲領域，但轉型過程中頻繁引來交易所問詢：因長期停牌、重組及更名，浙江金科接連被深交所問詢3次。

　　金科娛樂時期：并購再加碼，餅再畫的大一點

　　更名之后，公司持續(xù)加大對移動互聯網文化產業(yè)領域標的收購。

　　2017年，金科娛樂納入合并范圍的公司新增7家，公司賬面商譽余額由2016年底的24.44億元增加至63.74億元。以下為2017年年報中披露的相關公司合并成本及商譽：

　　其中，通過上虞碼牛和杭州逗寶間接持有Outfit7的56%的股權收購價高達42.41億元，合并形成商譽約36.5億。

　　Outfit7是一家成立于2013年的英國公司，主營業(yè)務為大數據廣告分發(fā)與互聯網兒童早教教育于一體的移動應用開發(fā)和發(fā)行，并創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”，主要產品有《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》及《湯姆貓跑酷》等。

　　由于收購估值高，Outfit7 主要移動應用產品在俄羅斯、巴西、歐美等國家或地區(qū)的月均活躍用戶占比逐年下降等原因，該項收購也曾引來深交所問詢。

　　2017年7月19日，“金科娛樂”更名為“金科文化”。相關公告稱，變更原因為公司未來將在K12領域加強業(yè)務規(guī)劃與布局，公司移動互聯網業(yè)務已超出“娛樂文化”范疇。

　　金科文化時期：并購子公司業(yè)績不達標，60億商譽地雷危機暗伏

　　持續(xù)性的“買買買”之后，2017年底，公司賬面上的商譽余額已經超過了60億，占到公司凈資產的67%。但是，高溢價收購的一些資產卻在并表首年就出現業(yè)績不達標。

　　比如，2017年1月金科娛樂以3億收購的每日給力。這筆收購，合并形成商譽約2.7億。但是并表的第一年，每日給力業(yè)績就未達標：2017年，每日給力扣除非經常性損益的凈利潤2289.85萬元，與承諾業(yè)績相差200多萬。每日給力原股東向公司支付業(yè)績補償款，相關商譽并未計提減值準備。

　　此外，形成商譽最大的Outfit7，2017年業(yè)績也是壓線完成。Outfit7公司2017年度實現扣非后歸母凈利潤7841萬歐元，僅超過承諾數31.96萬歐元。以下為根據公開數據統(tǒng)計的主要幾家子公司業(yè)績完成情況：

　　熟悉財務的人應該了解，商譽每年都要進行減值測試，一旦并購標的業(yè)績大幅下滑，計提大額商譽減值，會直接影響當期利潤。

　　承諾期業(yè)績就不達標或者壓線完成，承諾期結束之后，并購標的能否扛得住每年的商譽減值測試?

　　除了商譽之外，巨額并購還要投入大量的資金。而金科文化IPO募集資金凈額不到2億，原本的化工業(yè)務每年獲得的利潤不過5000萬左右，公司賬面上并沒有足夠的錢來支撐巨額并購。

　　因此，以上大額并購主要通過發(fā)行股份或者配套募集資金的方式支付：上市不到3年，金科文化通過增發(fā)募集資金超過80億。

　　而這些為了收購資產或籌集資金發(fā)行的股票，大量將在接下來的14個月之內解禁，解禁股份數超過10億，在公司總股本中的占比超過50%。以下為根據公開數據整理的公司股份解禁時間表：

　　以當前股價計算，未來14個月解禁股份總市值約120億元。其中，2018年5月份解禁總市值約43億。

　　巨額商譽懸頂，大量股權即將解禁，金科文化的股價能否扛得住?