摘要 今年以來(lái)已有26家新三板公司披露被收購(gòu)的公告，可以統(tǒng)計(jì)到收購(gòu)價(jià)格的17家企業(yè)，交易總金額達(dá)73.4億元，按未來(lái)幾年承諾業(yè)績(jī)的平均數(shù)計(jì)算，并購(gòu)估值約為11倍。 　　新一輪并購(gòu)潮將至。

　　根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，今年以來(lái)已有26家新三板公司披露被收購(gòu)的公告，可以統(tǒng)計(jì)到收購(gòu)價(jià)格的17家企業(yè)，交易總金額達(dá)73.4億元，按未來(lái)幾年承諾業(yè)績(jī)的平均數(shù)計(jì)算，并購(gòu)估值約為11倍。

　　按首次發(fā)布公告日期統(tǒng)計(jì)，2015年上市公司并購(gòu)三板公司交易規(guī)模達(dá)到366億元，2016年達(dá)到485億元，2017年達(dá)到540億元。很明顯，新三板并購(gòu)市場(chǎng)規(guī)模在逐年擴(kuò)大。

　　2018年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板公司呈現(xiàn)以下幾個(gè)特點(diǎn)：

　　并購(gòu)需求旺盛，但上市公司給的溢價(jià)，相比去年大幅降低；

　　因資管新規(guī)、資金成本等因素，今年的并購(gòu)比往年要難做；

　　上市公司并購(gòu)新三板公司，產(chǎn)業(yè)整合成主導(dǎo)，已轉(zhuǎn)板的拓斯達(dá)(300607)(SH300607)還買走了一家準(zhǔn)三板公司；

　　從行業(yè)來(lái)看，制造業(yè)公司最容易成為上市公司的并購(gòu)標(biāo)的，其次為軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司，上市公司選擇的多為“小而美”的公司。

　　1、73.4億，26家新三板公司，11倍PE，平均溢價(jià)11.23%

　　進(jìn)入2018年以來(lái)，做市指數(shù)跌破900點(diǎn)，二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性枯竭，IPO概念股熄火。內(nèi)外夾擊之下，賣給上市公司，成了新三板公司股東退出的最佳選擇。

　　Choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)截至4月19日，發(fā)布收購(gòu)報(bào)告的公司已有26家(首次發(fā)布收購(gòu)公告，且并購(gòu)方為上市公司)，交易金額達(dá)到73.4億元(名單見(jiàn)文末)。

　　若選取新三板公司并購(gòu)承諾的第一年業(yè)績(jī)，并購(gòu)估值約15倍。26家公司中有7家在披露的公告中附加了業(yè)績(jī)承諾，這7家公司估值中位數(shù)為15倍；

　　但若是按照未來(lái)幾年承諾業(yè)績(jī)的平均數(shù)計(jì)算，估值則約為11倍。

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心

　　比如壹進(jìn)制(835339.OC)3月14日與航天發(fā)展(000547)(SZ000547)簽訂收購(gòu)協(xié)議，100%股權(quán)預(yù)估值為2.7億元。

　　壹進(jìn)制承諾2017 年至2021 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于 1500 萬(wàn)元、1880 萬(wàn)元、2350 萬(wàn)元、2930 萬(wàn)元、3520 萬(wàn)元。2017年1500萬(wàn)元的凈利潤(rùn)算下來(lái)，估值為18倍，若選取5年承諾業(yè)績(jī)的平均數(shù)，估值為11倍。

　　中環(huán)裝備(300140)(SZ300140)作價(jià)7.2億元并購(gòu)兆盛環(huán)保(836616.OC)，兆盛環(huán)保承諾2017年至2019年凈利潤(rùn)分別不低于5600萬(wàn)元、6700 萬(wàn)元和7900萬(wàn)元。拿三年承諾凈利潤(rùn)平均數(shù)算下來(lái)，估值不足11倍。

　　而華意壓縮(000404) (SZ000404)在并購(gòu)格蘭博(837322.OC)的公告中，明確提出交易價(jià)格“按照業(yè)績(jī)承諾期間格蘭博三年平均對(duì)賭凈利潤(rùn)的10倍為基礎(chǔ)確定”。

　　某從事上市公司并購(gòu)業(yè)務(wù)的中介人士告訴讀懂君，11倍的平均估值屬正常，但并不低，“不同公司估值肯定有差異，目前來(lái)說(shuō)，我可以告訴你一個(gè)參考價(jià)，上市公司進(jìn)行收購(gòu)，不管是不是新三板公司，按照對(duì)賭業(yè)績(jī)，第一年不超過(guò)15倍，如果平均三年，不超過(guò)10倍?！?/p>

　　按首次發(fā)布公告日期統(tǒng)計(jì)，2015年上市公司并購(gòu)三板公司交易規(guī)模達(dá)到366億元，2016年達(dá)到485億元，2017年達(dá)到540億元。很明顯，新三板并購(gòu)市場(chǎng)規(guī)模在逐年擴(kuò)大。

　　與此同時(shí)，讀懂君看到，今年上市公司并購(gòu)新三板公司，呈現(xiàn)出不一樣的特點(diǎn)——

　　并購(gòu)需求旺盛，但上市公司更為理性，主要體現(xiàn)在上市公司并購(gòu)新三板公司的溢價(jià)率。

　　目前有7起并購(gòu)可以統(tǒng)計(jì)到收購(gòu)價(jià)格及定增估值，平均溢價(jià)11.23%；而根據(jù)讀懂君此前的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，去年1-7月份，39家新三板公司被A股收購(gòu)，平均溢價(jià)率達(dá)到165.95%。

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心

　　不過(guò)，某券商人士直言，這主要是因?yàn)樾氯逯笖?shù)不斷創(chuàng)新低，市場(chǎng)處于低谷期，上市公司掌握著議價(jià)主動(dòng)權(quán)。

　　2、產(chǎn)業(yè)整合成主導(dǎo)，轉(zhuǎn)板成功的拓斯達(dá)已經(jīng)收了一家準(zhǔn)三板公司

　　承載著上萬(wàn)家中小企業(yè)的新三板，被認(rèn)為是天然的并購(gòu)標(biāo)的池。

　　讀懂君梳理近期發(fā)生的并購(gòu)案例，看到產(chǎn)業(yè)整合正成為并購(gòu)的主導(dǎo)方向。3月以來(lái)上市公司對(duì)新三板公司的并購(gòu)中，8起并購(gòu)案例均發(fā)生于上下游公司間，無(wú)一起跨界并購(gòu)。

　　比如一口氣要收購(gòu)兩家公司的鮑斯股份(300441)(SZ300441)，就是通過(guò)充分整合藍(lán)創(chuàng)智能(835531.OC)、西愛(ài)西爾(非三板公司)的相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，大幅度提高生產(chǎn)和制造過(guò)程中的智能化程度，使公司產(chǎn)業(yè)鏈繼續(xù)向工業(yè)自動(dòng)化控制產(chǎn)業(yè)延伸。

　　而2017年2月初轉(zhuǎn)板成功的拓斯達(dá)，也成功收購(gòu)了一家準(zhǔn)三板公司，野田股份(871913.OC)。

　　之所以說(shuō)是準(zhǔn)三板公司，是因?yàn)?017年4月野田股份申報(bào)掛牌新三板，同年7月25日已取得股轉(zhuǎn)公司同意掛牌的函，股票代碼也已拿到——871913.OC，過(guò)不了多久即可掛牌新三板。

　　8月，拓斯達(dá)出資3000萬(wàn)元收購(gòu)了野田股份20%的股權(quán)；9月15日，野田股份股東大會(huì)通過(guò)決議，結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)及規(guī)劃，擬申請(qǐng)終止掛牌；今年3月，野田股份將剩余80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給拓斯達(dá)，整體作價(jià)1.5億元，公司承諾2017年至2019年歸母凈利潤(rùn)不低于1000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元、1950萬(wàn)元。

　　拓斯達(dá)是一家從事工業(yè)機(jī)器人(300024) 、機(jī)械手等智能裝備研發(fā)、制造和銷售的公司，野田股份從事超聲波焊接設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用于汽車制造行業(yè)。拓斯達(dá)希望借此拓寬其汽車制造領(lǐng)域的自動(dòng)化應(yīng)用，進(jìn)一步打造拓斯達(dá)機(jī)器人生態(tài)圈。

　　這表明上市公司愈發(fā)重視上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合、延伸，選擇并購(gòu)標(biāo)的時(shí)更看重業(yè)務(wù)協(xié)同性。

　　那么，什么樣的新三板公司容易成為上市公司的并購(gòu)標(biāo)的呢？從行業(yè)來(lái)看，被收購(gòu)的公司以制造業(yè)和信息技術(shù)業(yè)公司為主，制造業(yè)公司有15家，其中機(jī)械設(shè)備公司達(dá)5家。

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心

　　除制造業(yè)之外，容易成為并購(gòu)標(biāo)的的第二類公司是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司，共7家。

　　7家公司中壹進(jìn)制、賽翼智能(870763.OC)、藍(lán)創(chuàng)智能、數(shù)智源(834297.OC)、漢堯環(huán)保(832915.OC)都是軟件公司，剩下多麥股份(835084.OC)從事的是互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷服務(wù)，遙望網(wǎng)絡(luò)(834448.OC)提供的則是互聯(lián)網(wǎng)廣告分發(fā)、手游推廣與聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)。

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心

　　上市公司所挑選的均是相對(duì)優(yōu)質(zhì)的“小而美”掛牌公司，這些公司市值(估值)大都在5億元以下，公司質(zhì)地也較為不錯(cuò)。截至目前，26家公司中有10家已披露2017年年報(bào)。

　　2017年，凈利潤(rùn)超過(guò)3000萬(wàn)的有3家，分別是狼和醫(yī)療(836795.OC)、南資環(huán)保(839046.OC)、多麥股份，其中多麥股份凈利潤(rùn)達(dá)4797.26萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)195%；凈利潤(rùn)在1000萬(wàn)以上、3000萬(wàn)以下的有6家；不足1000萬(wàn)的僅有漢堯環(huán)保一家。

　　26家公司中凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)超過(guò)50%的有5家，凈利潤(rùn)同比下滑的僅兩家，分別是遠(yuǎn)見(jiàn)精密(838110.OC)和漢堯環(huán)保。

　　“被并購(gòu)企業(yè)本身確實(shí)是新三板掛牌中質(zhì)地良好的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，業(yè)績(jī)真實(shí)性和成長(zhǎng)性是足金的。在退出預(yù)期已經(jīng)明確的前提下，原新三板掛牌企業(yè)的主要股東和管理層貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)的動(dòng)力十足”，南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南告訴讀懂君。

　　3、生力軍并購(gòu)意愿漸起，但并購(gòu)今年較往年更難做

　　上述26家被并購(gòu)的新三板公司中，只有4家為創(chuàng)新層公司。同往年一樣，被并購(gòu)標(biāo)的中基礎(chǔ)層公司居多。

　　之所以出現(xiàn)這種現(xiàn)象，市場(chǎng)人士分析，主要是因?yàn)榛A(chǔ)層公司的市場(chǎng)關(guān)注度不高，估值上升的難度大，公司也無(wú)法在新三板市場(chǎng)獲得預(yù)期的發(fā)展，更有并購(gòu)意愿。

　　這一類公司也被專門從事并購(gòu)撮合的中介人士看作并購(gòu)生力軍。業(yè)績(jī)穩(wěn)步發(fā)展但離IPO尚遠(yuǎn)，傍大款又怕吃眼前虧，老板毎天重復(fù)著同一道選擇題：到底堅(jiān)持上還是傍？

　　某中介人士告訴讀懂君，他近兩年接觸了大量新三板公司，2016年被并購(gòu)的意愿強(qiáng)烈，2017年，IPO開(kāi)閘又猶豫；到了2018年，看到犀利的發(fā)審委，還有3年1個(gè)億的小目標(biāo)，不少公司又動(dòng)搖了，干脆賣了吧……

　　可以說(shuō)，并購(gòu)生力軍的并購(gòu)意愿越來(lái)越高。但讀懂君了解到，今年資管新政實(shí)施后，并購(gòu)較往年相比更難做，主要是資金問(wèn)題。

　　“主要是資管新政實(shí)施后，銀行資金不太好出，加上資金成本在上漲，除非標(biāo)的資產(chǎn)非常優(yōu)質(zhì)，或上市公司資金充裕，發(fā)力布局新的業(yè)務(wù)板塊，才會(huì)選擇并購(gòu)。整體并購(gòu)難度在加大，我們的并購(gòu)基金的業(yè)務(wù)與去年相比也少很多，主要是資金問(wèn)題?！蹦硰氖碌牟①?gòu)業(yè)務(wù)的人士說(shuō)。

　　同時(shí)，該人士告訴讀懂君，在實(shí)操中，他很少專門推薦上市公司并購(gòu)新三板公司，原因在于新三板公司質(zhì)量差強(qiáng)人意，且體量較小，上市公司并購(gòu)一家總資產(chǎn)1億以內(nèi)的企業(yè)，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沒(méi)有什么影響。當(dāng)然，打包并購(gòu)多家公司，其中包含新三板公司的操作不少。

　　比如上文提及的鮑斯股份，計(jì)劃分別作價(jià)4.7億、5.12億元購(gòu)買藍(lán)創(chuàng)智能100%股權(quán)及西愛(ài)西爾100%股權(quán)。其中藍(lán)創(chuàng)智能為新三板公司。

　　對(duì)此，某PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人持有不同意見(jiàn)，在他看來(lái)，新三板是天然并購(gòu)標(biāo)的池，并購(gòu)也是新三板特別好的投資點(diǎn)。“某些細(xì)分行業(yè)的龍頭公司很適合被并購(gòu)，因?yàn)榧?xì)分市場(chǎng)可能沒(méi)有那么大，比如做到5個(gè)億或10個(gè)億的營(yíng)收，在往上走很難，這種企業(yè)是很適合被上市公司收購(gòu)的，通常估值也不會(huì)特別低。”

　　事實(shí)上，在IPO門檻提高，新三板流動(dòng)性遲遲得不到改善的情況下，被并購(gòu)正成為新三板公司股東退出的最佳選擇。

　　“對(duì)新三板企業(yè)原始股東來(lái)講，被并購(gòu)是一個(gè)最直接最快捷的退出渠道；而新三板企業(yè)本身，已經(jīng)經(jīng)歷了股改流程，經(jīng)歷了券商等中介機(jī)構(gòu)等督導(dǎo)規(guī)范，企業(yè)運(yùn)營(yíng)相對(duì)規(guī)范，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相對(duì)真實(shí)，信息公開(kāi)相對(duì)透明，所以很容易成為主板公司的并購(gòu)標(biāo)的池”，周運(yùn)南認(rèn)為，老股轉(zhuǎn)讓和并購(gòu)將會(huì)是新三板市場(chǎng)兩塊巨大的蛋糕。

　　新三板公司，你們準(zhǔn)備好了嗎？

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：Choice，讀懂新三板研究中心