今年以來，上市公司并購掛牌公司持續(xù)活躍。數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，115家上市公司披露擬收購新三板公司股權。剔除未公告交易金額的案例，收購金額累計超300億元。分行業(yè)來看，電氣設備和儀器、工業(yè)機械等傳統(tǒng)行業(yè)買方較為活躍。

　　隨著監(jiān)管趨嚴，新三板公司“投靠”上市公司出現(xiàn)不少變數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，今年以來，已有26起上市公司終止并購新三板企業(yè)的案例，部分公司因可能涉利益輸送等問題收到問詢函。

　　傳統(tǒng)行業(yè)買方表現(xiàn)活躍

　　東財Choice數(shù)據(jù)顯示，以首次公告日計，剔除重復統(tǒng)計案例，在今年前三季度披露的收購案中，27例已完成交易。

　　從實施完成的并購案例看，交易金額普遍不大。其中，【啟迪桑德(000826)、股吧】的收購案交易金額為13億元，交易規(guī)模居前。4月23日，啟迪桑德發(fā)布擬收購關聯(lián)方浦華環(huán)保100%股權暨關聯(lián)交易的公告。收購完成后，浦華環(huán)保成為公司全資子公司。

　　其他已完成的案例交易金額均在5億元以下。其中，1億元-5億元之間的并購案例16例，1億元以下的10例。分析人士指出，并購體量較小的交易，無論從監(jiān)管層面還是交易雙方的溝通層面都更易獲得通過，成功率較高。

　　分行業(yè)而言，在發(fā)布公告擬收購掛牌企業(yè)的上市公司中，來自傳統(tǒng)行業(yè)的買方表現(xiàn)比較活躍。其中，電氣部件與設備行業(yè)企業(yè)最多；工業(yè)機械、機動車零配件與設備行業(yè)企業(yè)緊隨其后。

　　9月7日，【新雷能(300593)、股吧】發(fā)布公告，現(xiàn)金收購永力科技52%股權過戶完成。公告顯示，新雷能擬以現(xiàn)金方式收購寶安集團持有的永力科技52%股權，股份轉讓總價款為2.6億元。公開資料顯示，新雷能主要制造電源變換器、放大器、通訊產品、電子元器件，銷售電源變換器、放大器、通訊產品、電子元器件，銷售機械設備等。

　　【東北證券(000686)、股吧】研究總監(jiān)、新三板首席研究員付立春對記者表示，傳統(tǒng)行業(yè)買方比較活躍，主要由于這些公司受經濟形勢、包括去杠桿等因素的影響較大，因此尋求優(yōu)質并購標的需求旺盛。

　　付立春指出，從并購標的角度分析，傳統(tǒng)行業(yè)資產較重、業(yè)績比較穩(wěn)定。在當前波動的經濟和市場環(huán)境下發(fā)展好的企業(yè)，屬于相對優(yōu)質的資產。這些標的企業(yè)通常經營多年，在行業(yè)細分領域品牌較好，并具備市場、業(yè)務渠道優(yōu)勢，因此可能被上市公司相中作為并購對象。

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，并購掛牌企業(yè)的上市公司多來自電氣設備和儀器、工業(yè)機械等傳統(tǒng)行業(yè)。其主要原因是傳統(tǒng)行業(yè)上市公司近期業(yè)績增長乏力，有的公司甚至出現(xiàn)負增長。因此，這些公司通過并購發(fā)展壯大、延伸產業(yè)鏈條、推動產業(yè)整合、實現(xiàn)產業(yè)轉型的需求迫切。

　　“傳統(tǒng)行業(yè)公司并購主要是希望介入新的行業(yè)，實施跨行業(yè)轉型；有的公司則希望通過并購獲得新技術與渠道?！鄙耆f宏源新三板首席分析師劉靖對記者表示。

　　以遠望谷為例，公司5月31日公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買希奧信息98.50%股權和龍鐵縱橫100%股權。公司稱，本次重組可以整合業(yè)內優(yōu)質資產，鞏固公司傳統(tǒng)業(yè)務實力；收購希奧信息后，可拓寬上市公司業(yè)務領域，進入具有發(fā)展前景的移動信息服務行業(yè)。此外，希奧信息的B2C企業(yè)移動信息智能傳輸服務，可以進一步完善上市公司“新零售”全供應鏈數(shù)據(jù)采集與管理。

　　多家公司被問詢

　　部分并購重組方案由于交易周期長、參與各方利益錯綜復雜而最終“夭折”。東財Choice數(shù)據(jù)顯示，以首次公告日計，在今年前三季度披露的收購案中，26例終止，與交易完成的案例數(shù)相當。

　　付立春對記者表示，并購“夭折”有幾方面原因：一是重組交易不確定性強。重組過程交易周期較長，參與方較多，增加交易的不確定性；二是重組交易受經濟形勢影響較大。在當前經濟環(huán)境下，收購方與被收購方基本面以及股東都可能出現(xiàn)較大變化；三是重組交易受政策影響較大。政策面各階段重點不同，可能影響重組進程。

　　另外，有些參與方抱有僥幸心理，存在潛在的不規(guī)范行為。在強監(jiān)管的環(huán)境下自然難以成行。

　　梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，出現(xiàn)多起因上市公司并購掛牌企業(yè)事項被問詢事件。主要集中于估值是否過高、是否存在利益輸送情形以及并購合理性等方面問題。

　　9月18日，上市公司新宏泰公告收到上交所問詢函。公司日前發(fā)布交易預案，擬發(fā)行股份約9355.51萬股購買海高通信100%股權，初步確定交易價格為18億元，溢價超過8倍。

　　上交所指出，海高通信股東星地通、賽普工信、劉青此前獲得海高通信50%股份的交易成本合計約為1800萬元。但本次重組上市公司擬以18億元購買交易對方合計持有海高通信100%股權。上交所要求公司補充說明本次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。

　　另外，交易預案顯示，海高通信是一家專業(yè)從事通信行業(yè)應用軟件開發(fā)與運用的信息化解決方案提供商。新宏泰主要從事斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發(fā)、生產和銷售。上交所要求公司說明，在公司主營業(yè)務為輸變電裝備制造業(yè)的情況下，收購與公司主營業(yè)務不相關且溢價較高資產的主要原因及其相關考慮。

　　周運南表示，被收購對象估值過高，主要因為被收購對象用未來三年的對賭業(yè)績支撐并購估值?！坝行┍皇召弻ο鬄樘岣咦陨硎找孀匀粫蟪錾愿哂凇⑸踔吝h高于當前實際運營能力的經營目標，這使得市場以及并購雙方對基于對賭業(yè)績的估值產生不同的評判。加上沒有完成對賭業(yè)績的并購案例頻頻出現(xiàn)，所以監(jiān)管層對此很謹慎?！?/p>

　　對于重組并購的監(jiān)管重點，劉靖表示，監(jiān)管層對于輕資產公司的并購比較警惕。過去幾年并購引發(fā)的商譽減值問題成為上市公司業(yè)績“爆雷”的重要原因。因此，對于輕資產公司業(yè)績的可持續(xù)性與估值合理性可能是關注重點。

　　　　“小額快速”機制助推并購

　　“預計上市公司并購新三板企業(yè)未來將是持續(xù)熱點。這是整個資本市場相對比較活躍的領域?！备读⒋褐赋?，從交易雙方來看，實體經濟面臨下行壓力，上市公司想做大業(yè)績，但成長性面臨挑戰(zhàn)。而新三板公司融資能力以及市場交易較弱。這兩方面因素短期若無變化，則并購的動力基礎仍在；從融資環(huán)境來看，去杠桿政策對非標及表外融資影響較大，通過并購獲得資金是較優(yōu)的融資手段；從政策面看，“小額快速”機制的推出，并購重組在政策方面獲得一定支撐。

　　10月8日，證監(jiān)會宣布，近日正式推出“小額快速”并購重組審核機制。近年來，證監(jiān)會深化并購重組市場化改革，通過大幅取消和簡化行政許可，90%以上的并購重組交易目前已無需證監(jiān)會審核，有效激發(fā)了市場活力。

　　證監(jiān)會表示，隨著證券市場并購重組交易日趨活躍，交易金額小、發(fā)股數(shù)量少的小額并購交易不斷涌現(xiàn)。為適應經濟發(fā)展新階段特征，針對不構成重大資產重組的小額交易，推出“小額快速”并購重組審核機制，直接由上市公司并購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。

　　其中，上市公司發(fā)行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監(jiān)會受理后直接交并購重組委審議：一是最近12個月內累計交易金額不超過5億元；二是最近12個月內累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

　　若以單次交易的金額看，多數(shù)上市公司并購掛牌企業(yè)交易金額小于5億元。

　　周運南指出，相對于單獨尋求IPO，新三板掛牌企業(yè)熱衷選擇被A股公司并購這條路徑有三大好處：一是股東退出的快捷性。目前A股公司并購大多以現(xiàn)金加股權方式支付，也有全部采用現(xiàn)金方式收購的案例。標的資產主要股東通過并購退出能拿到現(xiàn)金，同時還可以置換一些上市公司股票；二是刺激業(yè)績增長。從目前情況看，掛牌企業(yè)被并購基本是以未來三年平均年凈利潤的10至15倍市盈率進行對賭，且掛牌企業(yè)主要股東提前獲得了現(xiàn)金。這樣可能刺激這些企業(yè)對賭股東積極運用手中的現(xiàn)金等資源，沖刺未來三年業(yè)績，三是資本戰(zhàn)略突圍而選擇被A股上市公司并購。這是優(yōu)質掛牌企業(yè)在面臨IPO難度大以及新三板流動性困境的合圍下，為尋找交易流動性和資金退出采取的最佳突圍戰(zhàn)略?！霸谛氯宕蟮恼呒t利落地前，上市公司并購掛牌企業(yè)會一直保持紅火行情?！敝苓\南說。

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