截至2018年6月底，新三板商譽(yù)為244.15億元，盡管相較于2015年的96.95億元已增長(zhǎng)了151.83%，但與A股市場(chǎng)萬(wàn)億級(jí)商譽(yù)相比，這個(gè)體量并不算大。

　　從增速來看，自2016年后，新三板商譽(yù)增速已下滑至20%左右，表現(xiàn)并不“出彩”的新三板商譽(yù)為何成為了商譽(yù)新規(guī)監(jiān)管的對(duì)象？

　　比較契合的原因或在于防微杜漸。據(jù)聯(lián)訊證券研究報(bào)告顯示，2018年上半年新三板商譽(yù)占總資產(chǎn)比重為0.81%，占凈資產(chǎn)比重為1.83%，呈逐年上升趨勢(shì)。而商譽(yù)占資產(chǎn)的比重決定了商譽(yù)減值的影響。

　　在此節(jié)點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的商譽(yù)減值新規(guī)，首次將新三板企業(yè)納入了新規(guī)的監(jiān)管范圍，充分體現(xiàn)了在開放并購(gòu)重組的同時(shí)，監(jiān)管層對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的把控。

　　上半年新三板商譽(yù)已超244億元

　　11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》(以下簡(jiǎn)稱“8號(hào)文件”)，除A股上市公司外，新三板、擬上市公司等其他資本市場(chǎng)主體商譽(yù)減值事項(xiàng)的監(jiān)管，也需參照8號(hào)文件。

　　值得注意的是，在8號(hào)文件發(fā)布之前，證監(jiān)會(huì)于11月16日修訂了上市公司并購(gòu)重組信披要求，不再要求披露交易對(duì)方的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、標(biāo)的預(yù)估價(jià)、權(quán)屬瑕疵、立項(xiàng)環(huán)保等報(bào)批事項(xiàng)，進(jìn)一步支持上市公司并購(gòu)重組。

　　在開放并購(gòu)的同時(shí)，證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)了對(duì)商譽(yù)減值的監(jiān)管。

　　8號(hào)文件對(duì)商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理、信披、減值測(cè)試、審計(jì)等均提出了明確監(jiān)管要求。其中在信息方面，要求公司在年報(bào)、半年報(bào)、季報(bào)中披露與商譽(yù)減值相關(guān)的包含資產(chǎn)組、商譽(yù)減值計(jì)算方法、業(yè)績(jī)承諾完成情況等重要信息，且明確不得以在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期不進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。

　　8號(hào)文件的發(fā)布引起了資本市場(chǎng)的極大關(guān)注，一方面在于巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)變臉，早已使投資者苦不堪言；另一方面則是證監(jiān)會(huì)首次將商譽(yù)減值強(qiáng)監(jiān)管的觸角伸向了新三板企業(yè)。

　　據(jù)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)，新三板商譽(yù)近年一直保持著增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，尤其是2015年、2016年增速明顯。而在2016年后新三板商譽(yù)增速逐漸放緩，聯(lián)訊證券研究報(bào)告顯示，新三板商譽(yù)增速由2016年的97.31%，下滑至2017年、2018上半年的19.59%、19.46%。

　　　　以掛牌公司作為買方的并購(gòu)重組熱潮主要發(fā)生在2015年、2016年左右，此后增速放緩。因并購(gòu)?fù)ǔ０殡S著業(yè)績(jī)承諾，所以2017年及2018年也成為了檢驗(yàn)掛牌公司并購(gòu)成效的元年。

　　據(jù)2018年中報(bào)，共計(jì)1107家新三板企業(yè)披露了商譽(yù)數(shù)據(jù)，其中20家企業(yè)商譽(yù)減少，合計(jì)減少金額為6032.74萬(wàn)元。

　　不過，中報(bào)并非企業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值的陣地，按照行業(yè)慣例，并購(gòu)企業(yè)通常會(huì)在年末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，并進(jìn)行信息披露。

　　截至2018年上半年，新三板商譽(yù)已達(dá)244.15億元，商譽(yù)排名前五位的企業(yè)占比新三板商譽(yù)達(dá)44.94%，其中九鼎集團(tuán)以61.59億元居首。

　　　　另?yè)?jù)聯(lián)訊證券研究報(bào)告顯示，2018年中報(bào)中，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重排行超50%的企業(yè)有四家，分別為東星醫(yī)療(834478)、深【凱瑞德(002072)、股吧】(832386)、臻云股份(839285)、點(diǎn)點(diǎn)客(430177)。

　　通常來說，商譽(yù)占總資產(chǎn)比重越高的企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)越高。

　　商譽(yù)減值引發(fā)業(yè)績(jī)“變臉”

　　因2018年中報(bào)商譽(yù)減值規(guī)模較小，接下來犀牛君將以2017年年報(bào)數(shù)據(jù)來分析新三板企業(yè)商譽(yù)減值情況。

　　在2017年年報(bào)中，共計(jì)1033家新三板企業(yè)披露了商譽(yù)數(shù)據(jù)，其中46家企業(yè)提出了商譽(yù)減值，規(guī)模共計(jì)達(dá)3.12億元，平均每家企業(yè)商譽(yù)減值損失0.07億元。

　　善為影業(yè)(831973)2017年度商譽(yù)減值達(dá)7570.27萬(wàn)元，居新三板商譽(yù)減值首位。

　　據(jù)其2017年報(bào)披露，通過對(duì)市場(chǎng)現(xiàn)狀及北京千朗文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱“千朗文化”)業(yè)績(jī)的評(píng)估，確定對(duì)千朗文化的投資未達(dá)理想，商譽(yù)發(fā)生減值。

　　善為影業(yè)于2015年收購(gòu)千朗文化，當(dāng)時(shí)經(jīng)評(píng)估千朗文化凈資產(chǎn)為739萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為1.07億元，最終確定收購(gòu)價(jià)格為1.03億元，其中形成8981.99萬(wàn)元的商譽(yù)。

　　因發(fā)生商譽(yù)減值，善為影業(yè)2017年虧損達(dá)8855.55萬(wàn)元，同比下滑1267.14%。

　　無獨(dú)有偶，匯智光華(831292)2017年計(jì)提的商譽(yù)減值為6164.24萬(wàn)元，主要源于對(duì)上海復(fù)星書刊發(fā)行產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星書刊”)、驚喜匯智(上海)文化傳媒有限公司的收購(gòu)。

　　2015年，匯智光華以發(fā)行股票+現(xiàn)金的方式共計(jì)花費(fèi)1.16億元收購(gòu)了復(fù)星書刊，形成9207.47萬(wàn)元的商譽(yù)，當(dāng)時(shí)復(fù)星書刊憑借在浦東機(jī)場(chǎng)和虹橋機(jī)場(chǎng)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，及連年盈利，在收購(gòu)時(shí)獲得不少加分。

　　但在2017年復(fù)星書刊并未中標(biāo)虹橋機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目，直接導(dǎo)致匯智光華營(yíng)收減少1200萬(wàn)元，加上其他業(yè)務(wù)未達(dá)理想，2017年匯智光華營(yíng)收同比減少23.95%，凈利潤(rùn)虧損5682.07萬(wàn)元，同比減少682.16%。

　　事實(shí)上，對(duì)標(biāo)的公司給予的商譽(yù)，代表著對(duì)其未來發(fā)展前景的看好，也是收購(gòu)時(shí)為保證價(jià)格公允的關(guān)鍵，但商譽(yù)高漲，并非就代表著標(biāo)的公司的“蒸蒸日上”。

　　　　以海鑫科金的一筆收購(gòu)來看，2015年海鑫科金以1.79億元收購(gòu)多維視通60.20%的股權(quán)，形成1.68億元的商譽(yù)，這是2017年前十大商譽(yù)減值企業(yè)中，單筆收購(gòu)形成的最高一筆商譽(yù)。

　　而交易對(duì)象，即多維視通股東王世君此前60.20%的股權(quán)出資額為319.08萬(wàn)元，海鑫科金通過收購(gòu)取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為1195.12萬(wàn)元。收購(gòu)當(dāng)年多維視通營(yíng)業(yè)收入為5474.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3417.94萬(wàn)元。

　　在2015年年報(bào)中，海鑫科金表示，多維視通的視頻技術(shù)與公司的人像對(duì)比技術(shù)、數(shù)據(jù)技術(shù)相結(jié)合，將有利于為共同客戶帶來巨大價(jià)值。

　　但在2016年年報(bào)，即收購(gòu)的第二年，多維視通業(yè)績(jī)“變臉”，凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損達(dá)186.91萬(wàn)元，緊接著到2017年報(bào)，凈利潤(rùn)虧損幅度進(jìn)一步加大，達(dá)-4024.71萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入也進(jìn)一步收窄至3969.82萬(wàn)元。

　　2017年海鑫科金計(jì)提多維視通商譽(yù)減值4959.60萬(wàn)元，但并未具體披露減值的原因，不過財(cái)報(bào)透露，因多維視通與IBM的合作糾紛，海鑫科金營(yíng)業(yè)外支出同比增長(zhǎng)了11.68倍，達(dá)666.74萬(wàn)元。

　　除標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑導(dǎo)致商譽(yù)減值外，還存在因政策原因，預(yù)期企業(yè)商譽(yù)減值情況。

　　2017年安和水電計(jì)提了1403.47萬(wàn)元的商譽(yù)減值，計(jì)提緣由為：因《水電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中提到要嚴(yán)格控制中小水電開發(fā)，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用成本法評(píng)估標(biāo)的公司，導(dǎo)致了商譽(yù)減值。

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也在8號(hào)文件中明確，商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)應(yīng)重點(diǎn)考慮特定減值跡象，包括但不限于現(xiàn)金流、承諾業(yè)績(jī)、行業(yè)產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)壁壘、核心團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、客觀環(huán)境、國(guó)家情況等。

　　重新審視新三板商譽(yù)

　　新三板商譽(yù)自2016年起才漸成規(guī)模，但商譽(yù)自產(chǎn)生第一筆收購(gòu)價(jià)格超可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額時(shí)就已存在。

　　作為投資并購(gòu)的產(chǎn)物，商譽(yù)本身是存在風(fēng)險(xiǎn)的，但是否會(huì)引起收購(gòu)方業(yè)績(jī)震蕩，關(guān)鍵在于商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重，連續(xù)三年商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重超過20%的公司，屬于風(fēng)險(xiǎn)極高企業(yè)。

　　據(jù)安信證券數(shù)據(jù)，2015年至2017年，剔除掉無商譽(yù)企業(yè)后，新三板企業(yè)商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重分別為7.44%、8.82%、8.79%，整體風(fēng)險(xiǎn)可控，但高于A股市場(chǎng)2017年5.18%的比重。

　　單從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來看，剔除掉無商譽(yù)企業(yè)，2017年新三板商譽(yù)減值損失占?xì)w母凈利潤(rùn)比例為2.08%，相較于2016年的0.21%增長(zhǎng)明顯，也高于A股同期的1.6%占比，但商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)還在可控范圍。

　　只不過需要注意的是，新三板商譽(yù)分層明顯，排名前十位的企業(yè)往往占據(jù)著超50%的商譽(yù)總額，而商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重，也存在層級(jí)劃分，如何將存在高風(fēng)險(xiǎn)商譽(yù)減值的企業(yè)區(qū)分出來，將有助于投資者規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

　　或許這便是證監(jiān)會(huì)此番加強(qiáng)商譽(yù)減值監(jiān)管的用意所在。8號(hào)文件中，證監(jiān)會(huì)也指出，公司商譽(yù)占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比重越來越高，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也隨著經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)逐漸顯現(xiàn)，可能對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

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