互聯(lián)網(wǎng)北京6月16日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書顯示，貴州森瑞新材料股份有限公司(以下簡稱“森瑞新材”，股票名稱“ST森瑞”，831456)在財務(wù)核算方面及信息披露方面存在以下問題：

　　2018年年報數(shù)據(jù)不完整。森瑞新材因主要銀行賬戶被凍結(jié)，2018年8月開始，采購和銷售款項均通過關(guān)聯(lián)公司貴州森瑞實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“森瑞實業(yè)”)劃轉(zhuǎn)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，森瑞實業(yè)成立以來，一直由森瑞新材控制運營，公司對森瑞實業(yè)具有絕對控制權(quán)，但公司2018年未將其納入合并范圍，不符合《企業(yè)會計準則33號-合并財務(wù)報表》第七條規(guī)定。

　　財務(wù)核算依據(jù)不充分。一是截至2018年12月底，森瑞新材累計將其他應(yīng)收款中5263.82萬元計入以前年度財務(wù)費用和當(dāng)期財務(wù)費用。經(jīng)查閱相關(guān)記賬憑證，發(fā)現(xiàn)記賬憑證后僅附有劃款審批單、銀行轉(zhuǎn)賬單等原始憑證。該行為不符合《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定。

　　二是森瑞新材2015年向廣漢市言行致工貿(mào)有限公司(以下簡稱“廣漢工貿(mào)”)支付3500萬元，2017年向貴州盛翔貿(mào)易有限公司支付2700萬元，2016年至2018年向貴州富利源物資有限公司支付3133.63萬元。截止2019年11月31日，森瑞新材應(yīng)收貴州盛翔貿(mào)易有限公司、貴州富利源物資有限公司、廣漢工貿(mào)余額分別為2694萬元、1992.58萬元和0元。經(jīng)查，公司上述款項劃轉(zhuǎn)依據(jù)僅有審批單、銀行轉(zhuǎn)賬回單和部分合同；公司對上述其他應(yīng)收款全額計提壞賬準備并核銷，依據(jù)僅有廣漢工貿(mào)工商注銷資料。該行為不符合《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定。

　　會計處理不準確。2018年至2019年，森瑞新材通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的全資子公司中航森瑞武漢新材料有限公司58.41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州從升飛騰物資有限公司和程崇偉，公司對此事項進行了賬務(wù)處理。截至2019年10月，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一直未收到，且公司與程崇偉、貴州從升飛騰物資有限公司簽訂了《代持協(xié)議》，《代持協(xié)議》規(guī)定公司將繼續(xù)保持對中航森瑞武漢新材料有限公司的控制權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核算不符合《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定。

　　公司實際控制人被列為失信被執(zhí)行人未及時披露。森瑞新材實際控制人鐘海分別于2018年8月28日、10月11日被列為失信被執(zhí)行人。公司直至2019年6月21日才公告相關(guān)事項。該行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第四十八條規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)。2015年12月27日，森瑞新材董事劉貴磊向個人何聲倫借款500萬元，并簽訂《借款合同》，公司為該筆借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任。2017年至2018年，公司替劉貴磊向何聲倫支付本息868萬元。上述關(guān)聯(lián)交易未按公司章程規(guī)定履行審議程序且未披露。該行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第三十八條規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行審議程序和信息披露義務(wù)。2015年6月24日，森瑞新材實際控制人鐘海向王娜借款2000萬元，并簽訂《借款合同》，公司承諾用已抵押給烏當(dāng)區(qū)合作聯(lián)社東風(fēng)信用社的土地和廠房對上述借款作保證擔(dān)保。截至2019年12月，公司未按公司章程規(guī)定履行上述擔(dān)保事項的審議程序和信息披露義務(wù)。該行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第三十八條規(guī)定。

　　未披露2019年半年報。截至目前，森瑞新材未按規(guī)定披露2019年度半年報，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第十一條規(guī)定。

　　森瑞新材的上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修正，證監(jiān)會令第96號)第二十條、第二十二條規(guī)定，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修正，證監(jiān)會令第96號)第五十六條、第六十二條規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局決定對森瑞新材采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，森瑞新材成立于2003年9月12日，注冊資本2.08億人民幣，鐘海為法定代表人、第二大股東，持股比例9.74%，第一大股東為貴州森瑞環(huán)?？萍加邢薰荆止杀壤?3.54%，鐘海為貴州森瑞環(huán)?？萍加邢薰緦嵖厝?、大股東，持股比例59.26%。森瑞新材于2014年12月10日在新三板掛牌，主辦券商為招商證券股份有限公司(“招商證券”，600999.SH)。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

　　森瑞新材于2019年12月3日發(fā)布《關(guān)于公司收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)給予公司及相關(guān)責(zé)任主體紀律處分決定的公告》顯示，森瑞新材存在重大訴訟未以臨時公告形式及時披露、掛牌公司存在多筆大額債務(wù)違約未及時披露的情形，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)決定給予其公開譴責(zé)的紀律處分，并記入誠信檔案；同時給予掛牌公司時任董事長鐘海公開譴責(zé)的紀律處分，并記入誠信檔案；給予掛牌公司時任董事會秘書/信息披露負責(zé)人饒靜公開譴責(zé)的紀律處分，并記入誠信檔案。

　　《企業(yè)會計準則33號-合并財務(wù)報表》第七條規(guī)定：合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

　　控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

　　本準則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

　　《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定：各單位的會計核算應(yīng)當(dāng)以實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)為依據(jù)，按照規(guī)定的會計處理方法進行，保證會計指標的口徑一致、相互可比和會計處理方法的前后各期相一致。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第四十八條規(guī)定：本細則下列用語具有如下含義：

　　(一)披露：指掛牌公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。

　　(二)重大事件：指對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的事項。

　　(三)及時：指自起算日起或者觸及本細則規(guī)定的披露時點的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。

　　(四)高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書(如有)、財務(wù)負責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(五)控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　(六)實際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

　　(七)控制：指有權(quán)決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)：

　　1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

　　2.可以實際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%；

　　3.通過實際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

　　4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

　　5.中國證監(jiān)會或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。

　　(八)掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

　　(九)承諾：指掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

　　(十)違規(guī)對外擔(dān)保：是指掛牌公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實施的擔(dān)保事項。

　　(十一)凈資產(chǎn)：指掛牌公司資產(chǎn)負債表列報的所有者權(quán)益；掛牌公司編制合并財務(wù)報表的為合并資產(chǎn)負債表列報的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

　　(十二)日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指掛牌公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購買原材料、燃料、動力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資(含共同投資、委托理財、委托貸款)，財務(wù)資助(掛牌公司接受的)等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。

　　除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

　　(十三)控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他形式的占用資金情形。

　　(十四)以上：本規(guī)則中“以上”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第三十八條規(guī)定：掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權(quán)登記日前披露方案實施公告。

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第十一條規(guī)定：掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在本細則規(guī)定的期限內(nèi)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。

　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告；披露季度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。

　　披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修正，證監(jiān)會令第96號)第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十二條規(guī)定：股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

　　股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露年度報告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條規(guī)定：中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。

　　《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

　　以下為原文：

　　【行政監(jiān)管措施】關(guān)于對貴州森瑞新材料股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕3號

　　貴州森瑞新材料股份有限公司：

　　根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)以下問題：

　　一、財務(wù)核算方面

　　(一)2018年年報數(shù)據(jù)不完整

　　公司因主要銀行賬戶被凍結(jié)，2018年8月開始，采購和銷售款項均通過關(guān)聯(lián)公司貴州森瑞實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱森瑞實業(yè))劃轉(zhuǎn)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，森瑞實業(yè)成立以來，一直由你公司控制運營，公司對森瑞實業(yè)具有絕對控制權(quán)，但公司2018年未將其納入合并范圍，不符合《企業(yè)會計準則33號-合并財務(wù)報表》第七條規(guī)定。

　　(二)財務(wù)核算依據(jù)不充分

　　一是截至2018年12月底，你公司累計將其他應(yīng)收款中5263.82萬元計入以前年度財務(wù)費用和當(dāng)期財務(wù)費用。經(jīng)查閱相關(guān)記賬憑證，發(fā)現(xiàn)記賬憑證后僅附有劃款審批單、銀行轉(zhuǎn)賬單等原始憑證。該行為不符合《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定。

　　二是公司2015年向廣漢市言行致工貿(mào)有限公司(以下簡稱廣漢工貿(mào))支付3500萬元，2017年向貴州盛翔貿(mào)易有限公司支付2700萬元，2016年至2018年向貴州富利源物資有限公司支付3133.63萬元。截止2019年11月31日，公司應(yīng)收貴州盛翔貿(mào)易有限公司、貴州富利源物資有限公司、廣漢工貿(mào)余額分別為2694萬元、1992.58萬元和0元。經(jīng)查，你公司上述款項劃轉(zhuǎn)依據(jù)僅有審批單、銀行轉(zhuǎn)賬回單和部分合同；你公司對上述其他應(yīng)收款全額計提壞賬準備并核銷，依據(jù)僅有廣漢工貿(mào)工商注銷資料。該行為不符合《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定。

　　(三)會計處理不準確

　　2018年至2019年，公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的全資子公司中航森瑞武漢新材料有限公司58.41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州從升飛騰物資有限公司和程崇偉，公司對此事項進行了賬務(wù)處理。截至2019年10月，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一直未收到，且公司與程崇偉、貴州從升飛騰物資有限公司簽訂了《代持協(xié)議》，《代持協(xié)議》規(guī)定公司將繼續(xù)保持對中航森瑞武漢新材料有限公司的控制權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核算不符合《會計基礎(chǔ)工作規(guī)范》第三十八條規(guī)定。

　　二、信息披露方面

　　(一)公司實際控制人被列為失信被執(zhí)行人未及時披露

　　公司實際控制人鐘海分別于2018年8月28日、10月11日被列為失信被執(zhí)行人。公司直至2019年6月21日才公告相關(guān)事項。該行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第四十八條規(guī)定。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)

　　2015年12月27日，公司董事劉貴磊向個人何聲倫借款500萬元，并簽訂《借款合同》，公司為該筆借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任。2017年至2018年，公司替劉貴磊向何聲倫支付本息868萬元。上述關(guān)聯(lián)交易未按公司章程規(guī)定履行審議程序且未披露。該行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第三十八條規(guī)定。

　　(三)關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行審議程序和信息披露義務(wù)

　　2015年6月24日，公司實際控制人鐘海向王娜借款2000萬元，并簽訂《借款合同》，公司承諾用已抵押給烏當(dāng)區(qū)合作聯(lián)社東風(fēng)信用社的土地和廠房對上述借款作保證擔(dān)保。截至2019年12月，公司未按公司章程規(guī)定履行上述擔(dān)保事項的審議程序和信息披露義務(wù)。該行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第三十八條規(guī)定。

　　(四)未披露2019年半年報

　　截至目前，公司未按規(guī)定披露2019年度半年報，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第十一條規(guī)定。

　　公司的上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修正，證監(jiān)會令第96號)第二十條、第二十二條規(guī)定，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(2013年修正，證監(jiān)會令第96號)第五十六條、第六十二條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。請你公司加強法律法規(guī)學(xué)習(xí)，增強合法合規(guī)意識，及時履行信息披露義務(wù)，切實提高規(guī)范運作水平。

　　如果對本監(jiān)管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局

　　2020年6月9日

　　(：韓藝嘉)