摘要                    【“中植系”又出手了！解直錕或?qū)⒃倌孟乱患?a href="http://m.xfjyyzc.com/gushifocus/729360.htm" target="_blank">a股上市公司】“名品世家已經(jīng)做到了中國酒類流通行業(yè)的前三，【華致酒行(300755)、股吧】作為行業(yè)內(nèi)唯一的上市企業(yè)為我們對接主流資本市場作出了成功的嘗試，這意味著名品世家也有比較大的機(jī)會?！?019年12月底，名品世家董事長陳明輝曾在接受采訪時(shí)如是表示。（國際金融報(bào)）                                    

　　“名品世家已經(jīng)做到了中國酒類流通行業(yè)的前三，華致酒行作為行業(yè)內(nèi)唯一的上市企業(yè)為我們對接主流資本市場作出了成功的嘗試，這意味著名品世家也有比較大的機(jī)會?！?019年12月底，名品世家董事長陳明輝曾在接受采訪時(shí)如是表示。

　　歷時(shí)一年，為盡快拿到A股上市入場券，名品世家最終還是選擇放棄獨(dú)立IPO，轉(zhuǎn)而作價(jià)11.2億元欲通過寶德股份實(shí)現(xiàn)“曲線”上市。

　　12月2日晚間，主營石油鉆采電控系統(tǒng)的寶德股份發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金支付的方式，“豪擲”11.2億元收購新三板公司名品世家89.76%股份，其中36.19%股份屬于限售股份，需要在遠(yuǎn)期進(jìn)行交割。交易完成后，名品世家將成為上市公司控股子公司，酒類流通業(yè)務(wù)將成為上市公司主營業(yè)務(wù)之一及新的盈利增長點(diǎn)。

　　不過，這僅是這起并購的第一步。根據(jù)公告，在寶德股份購買名品世家股份后，名品世家實(shí)控人陳明輝等6名交易對方將購買前者實(shí)控人趙敏持有上市公司17.5%的股份。然后，寶德股份另外兩個(gè)重要大股東“結(jié)盟”，第二大股東中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份表決權(quán)委托給第三大股東首拓融匯行使，經(jīng)過一番連環(huán)資本運(yùn)作，寶德股份將易主首拓融匯，“中植系”掌門人解直錕將成為其實(shí)控人。

　　名品世家或“曲線”上市

　　作為專門從事酒類連鎖終端建設(shè)和運(yùn)營的企業(yè)，名品世家成立于2008年5月，以采用特許經(jīng)營、B2C、O2O、C2B、跨界合作等營銷模式拓展業(yè)務(wù)，收入來源于產(chǎn)品銷售、品牌使用費(fèi)等，經(jīng)營業(yè)務(wù)覆蓋全國，在近30個(gè)省市自治區(qū)設(shè)立了運(yùn)營中心，開設(shè)了3000多家酒類連鎖終端體驗(yàn)店及微終端。

　　與1919、酒立方、酒仙網(wǎng)等酒類流通企業(yè)發(fā)力資本市場的路徑相同，2016年3月底，名品世家掛牌新三板，2017年至2019年連續(xù)三年入選新三板創(chuàng)新層。不過，這并非名品世家的終極目標(biāo)。

　　2019年1月，同為酒類流通連鎖企業(yè)的華致酒行在深交所創(chuàng)業(yè)板敲鐘上市，成為中國酒類流通領(lǐng)域的首家上市企業(yè)。同年年底，名品世家官網(wǎng)刊文稱，“近期，名品世家和證券公司簽署了上市服務(wù)協(xié)議，雙方為名品世家在創(chuàng)業(yè)板上市做了很大的努力和準(zhǔn)備?！?/p>

　　不過，為加速沖刺主流資本市場，名品世家欲“彎道超車”。早在7月中旬，寶德股份就已向名品世家拋出了“橄欖枝”，其曾發(fā)布公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購陳明輝等合計(jì)持有的名品世家不低于52.96%股份。4個(gè)多月后，該公司最終確定擬向48名交易對方收購共計(jì)名品世家89.7599%股份。

　　在白酒行業(yè)專家蔡學(xué)飛看來，名品世家作為中國酒類B2B時(shí)代的產(chǎn)物，本身是中國酒類流通領(lǐng)域創(chuàng)新模式的代表之一，其近年來在全國市場保持了較高的增速，也基本完成了全國性布局，并伴隨著酒類板塊的持續(xù)走熱，未來發(fā)展前景大。

　　在公告中，寶德股份對收購名品世家的緣由直言不諱，稱目前公司主營業(yè)務(wù)是石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)業(yè)務(wù)，近年來收入規(guī)模較小，盈利能力不能滿足上市公司持續(xù)發(fā)展的需要。購買名品世家的控股權(quán)，將使得上市公司總資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤規(guī)模有所增加，以提升公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　根據(jù)寶德股份的規(guī)劃，交易完成后，其欲將石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離，不過截至當(dāng)前，尚未有剝離制定明確的剝離方案和時(shí)間規(guī)劃。

　　值得一提的是，經(jīng)過此次收購，陳明輝躋身寶德股份前十大股東之列。公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓過程中，陳明輝與另外5名交易對方將通過老股受讓平臺購買寶德股份控股股東、實(shí)控人趙敏持有的公司17.5%股份。陳明輝作為老股受讓平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接持有的公司股份超5%。

　　不過，作為交易一部分，陳明輝等6名交易對方要對名品世家未來一定期間的業(yè)績進(jìn)行承諾，即名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.74億元。而上述17.5%的股份均被鎖定，結(jié)合名品世家業(yè)績完成情況，自2020年至2023年業(yè)績承諾年度后分4次解除鎖定。

　　有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，根據(jù)名品世家的財(cái)務(wù)情況來看，欲完成上述業(yè)績承諾具有一定難度。公開資料顯示，2018年至2019年以及今年上半年，名品世家主營業(yè)務(wù)收入分別為7.56億元、8.42億元以及4.4億元，凈利潤分別為4026.43萬元、5248.81萬元以及2893.87萬元。

　　寶德股份將易主

　　這場跨界并購的“婚姻”究竟有多少勝算現(xiàn)在仍不得而知，但寶德股份此番“醉酒”意圖早已昭昭然，畢竟當(dāng)下已時(shí)至年末，提振業(yè)績，打響“保殼戰(zhàn)”是其當(dāng)務(wù)之急。

　　根據(jù)公開資料，寶德股份成立于2001年，2009年10月底登陸A股，成為創(chuàng)業(yè)板首批上市的28家公司之一。2019年年報(bào)顯示，其主營業(yè)務(wù)為融資租賃及石油勘探開發(fā)，其中前者營收占比超過7成。值得一提的是，也是這一年，該公司以負(fù)債規(guī)模大幅降低，償債壓力減弱，改善財(cái)務(wù)狀況為由，將“賺錢主力”融資租賃業(yè)務(wù)剝離出上市公司。

　　即便如此，寶德股份2019年的業(yè)績?nèi)圆蝗輼酚^。財(cái)報(bào)顯示，2019年全年其營業(yè)收入同比下降近7成至1.25億元，凈利潤告虧3.87億元。這已經(jīng)是寶德股份連續(xù)兩年虧損，按照相關(guān)規(guī)定，如該公司2020年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為虧損，將面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

　　“公司將繼續(xù)堅(jiān)持內(nèi)生性增長和外延式擴(kuò)張相結(jié)合的發(fā)展模式，充分利用上市公司的平臺優(yōu)勢及股東相關(guān)資源，積極探索行業(yè)內(nèi)外可持續(xù)發(fā)展的新機(jī)會，積極開展資本運(yùn)作，整體提升公司盈利水平?！痹?019年年報(bào)中，寶德股份將開展資本運(yùn)作作為2020年經(jīng)營計(jì)劃的重要舉措之一。

　　實(shí)際上，在此次收購中，購買名品世家股權(quán)只是交易的一部分。公告顯示，在趙敏向陳明輝等人轉(zhuǎn)讓上述17.5%股份之后，其及一致行動(dòng)人合計(jì)持有的寶德股份將降至20.75%。伴隨著實(shí)控人持股比例的下降，目前位列寶德股份第二大股東的中新融創(chuàng)與第三大股東首拓融匯“結(jié)盟”，前者將其持有18.17%股份的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利(不含所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán))獨(dú)家且不可撤銷地全部委托給首拓融匯行使。數(shù)據(jù)顯示，截至2020年前三季度，首拓融匯持有寶德股份10%股權(quán)。至此，首拓融匯的控股權(quán)上升至28.17%，成為上市公司控股股東，實(shí)際控制人變更為解直錕。

　　香頌資本董事沈萌在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)直言，收購名品世家股權(quán)的操作屬于一種規(guī)避監(jiān)管審核的借殼資產(chǎn)重組。而寶德股權(quán)的轉(zhuǎn)讓可視作“中植系”掌握上市公司實(shí)控權(quán)的資本運(yùn)作。

　　資料顯示，解直錕不僅是首拓融匯的實(shí)控人，更是資本大鱷“中植系”的掌門人。根據(jù)第一財(cái)經(jīng)此前報(bào)道，2019年底，解直錕曾在一個(gè)月時(shí)間內(nèi)相繼取得康盛股份、【凱恩股份(002012)、股吧】兩家公司控制權(quán)。至2020年3月，中植系實(shí)際控制達(dá)10家上市公司，直接或間接持股比例在5%以上的上市公司則達(dá)到26家。