借殼“井噴”之勢(shì)延續(xù)，2016年剛剛過(guò)去半個(gè)來(lái)月，就有大楊創(chuàng)世(25.13停牌，買入)等5家上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉及借殼或曲線上市；正處于借殼過(guò)程中的公司也在快速推進(jìn)相關(guān)工作，如恒力股份借殼大橡塑(9.68+2.43%，買入)過(guò)會(huì)、新光集團(tuán)借殼方圓支承(17.30+3.04%，買入)預(yù)案獲得股東大會(huì)通過(guò)、愷英網(wǎng)絡(luò)成功借殼泰亞股份(48.25+1.07%，買入)、愷英網(wǎng)絡(luò)借殼泰亞股份實(shí)施完畢。投行人士表示，供需矛盾下，借殼或曲線上市案例料仍將呈現(xiàn)高發(fā)態(tài)勢(shì)。

　　快遞行業(yè)上市潮起

　　一大波民營(yíng)快遞公司正在借殼上市的路上。

　　1月15日晚，處于停牌中的大楊創(chuàng)世發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人及第一大股東與意向重組方圓通速遞股東已就重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜初步達(dá)成一致，各方擬共同推進(jìn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員等全部置出，并以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)圓通速遞股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。本次重組完成后，圓通速遞實(shí)際控制人將成為大楊創(chuàng)世新的實(shí)際控制人，而圓通速遞則將成為大楊創(chuàng)世的子公司。

　　這是繼申通快遞借殼艾迪西(38.12-3.52%，買入)不到三個(gè)月后，又一家擬借殼上市的民營(yíng)快遞企業(yè)。在此之前，正在停牌重組中的準(zhǔn)油股份(21.42停牌，買入)也對(duì)外披露交易標(biāo)的為快遞物流相關(guān)企業(yè)。

　　自2015年始，本土民營(yíng)快遞企業(yè)紛紛尋求資本的力量進(jìn)行快速擴(kuò)張。阿里聯(lián)合云峰基金戰(zhàn)略入股圓通速遞，行業(yè)第一梯隊(duì)中的絕大多數(shù)公司已經(jīng)進(jìn)行外部引資。相對(duì)而言，借殼上市較IPO可節(jié)省相當(dāng)?shù)臅r(shí)間成本。目前除申通、圓通以及披露IPO報(bào)告書的德邦物流外，行業(yè)第一梯隊(duì)中的中通、順豐，第二梯隊(duì)中的百世匯通、EMS等，已經(jīng)成為業(yè)界重點(diǎn)關(guān)注和猜測(cè)可能加快上市的快遞企業(yè)。

　　曲線上市案例不斷

　　借殼成功自然是各方皆大歡喜，但并非坦途，借殼上市等同于IPO審核以及創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市的兩道“緊箍咒”使得借殼難度陡增。因此，規(guī)避相關(guān)規(guī)定實(shí)現(xiàn)曲線上市就成為不少中介機(jī)構(gòu)和公司的主要關(guān)注點(diǎn)。

　　按照相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成借殼上市有兩個(gè)必要條件：一是上市公司的實(shí)際控制人變更；二是置入資產(chǎn)超過(guò)上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%。因此，只要成功規(guī)避其中一個(gè)條件，就無(wú)需進(jìn)行借殼上市審核。前述投行人士指出，擬上市資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較大，一般都會(huì)超過(guò)被借殼方前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%，第二條很難規(guī)避，在資產(chǎn)注入期保持實(shí)際控制人不變更便成為突破口。

　　部分中小券商便選擇曲線上市，即采用非金融類上市公司控股或全資收購(gòu)券商股份的方式。如哈投股份(13.30+0.08%，買入)公告稱，公司擬以公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買江海證券9家股東持有的江海證券的全部股權(quán)；同時(shí)，公司還擬以自有資金購(gòu)買伊春市天河經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持江海證券0.054%的股權(quán)。若成功實(shí)施，江海證券將成為哈投股份全資子公司，從而實(shí)現(xiàn)曲線上市。同時(shí)，哈投股份擬定增募集不超過(guò)50億元的配套資金，若此方案順利實(shí)施，則意味著江海證券實(shí)現(xiàn)了曲線上市+補(bǔ)充資本金的雙重目的。

　　停牌近一年的寶碩股份(14.98停牌，買入)近期也公布重組預(yù)案，公司擬作價(jià)77.51億元收購(gòu)貴州物資集團(tuán)、茅臺(tái)集團(tuán)等持有的華創(chuàng)證券100%股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)77.5億元，用于補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為寶碩股份全資子公司。

　　目前，中山證券、安信證券、同信證券及湘財(cái)證券均已或正在通過(guò)這種模式登陸A股市場(chǎng)。不過(guò)，由于涉嫌違規(guī)，大智慧(9.94-0.40%，買入)收購(gòu)湘財(cái)證券目前正在接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查，后續(xù)可能還存在一些變數(shù)。

　　選擇曲線上市的還有中概股公司。1月6日晚，完美環(huán)球(21.03停牌，買入)發(fā)布重組方案，公司擬發(fā)行股份購(gòu)買完美世界100%股權(quán)，作價(jià)120億元。與巨人網(wǎng)絡(luò)擬借殼世紀(jì)游輪(125.31-0.74%，買入)、盛大游戲擬借殼中銀絨業(yè)(4.64停牌，買入)的“借殼上市”路徑不同，完美世界將作為完美環(huán)球?qū)嶋H控制人池宇峰控股的資產(chǎn)注入上市公司。

　　易主公司可關(guān)注

　　除了上述方式外，還有一些公司通過(guò)“兩步走”即先易主、后注入的方式實(shí)現(xiàn)曲線上市。

　　華聯(lián)礦業(yè)(8.40-0.24%，買入)的資本運(yùn)作與“兩步走”頗為契合。2015年8月，主營(yíng)鐵礦精粉采選的華聯(lián)礦業(yè)實(shí)際控制人易主為柴琇。公告顯示，柴琇為廣澤投資總裁，旗下全資控股吉林乳業(yè)，資產(chǎn)總額逾20億元人民幣，“廣澤”品牌液態(tài)奶占有吉林省市場(chǎng)份額的50%以上，為吉林第一大乳業(yè)品牌。實(shí)際控制人變更后，華聯(lián)礦業(yè)于2015年11月發(fā)布重組預(yù)案，公司擬定增募資8.06億元收購(gòu)廣澤乳業(yè)100%股權(quán)和吉林乳品100%股權(quán)。由于實(shí)際控制人不發(fā)生變更，若本次重組成功，即可實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人旗下乳業(yè)資產(chǎn)的上市。

　　新大洲A(5.71停牌，買入)1月18日也發(fā)布公告稱，公司第一大股東的實(shí)際控制人擬籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。此外，近期還有鑫茂科技(23.09停牌，買入)、顧地科技(10.88+1.21%，買入)等公司發(fā)布公告稱控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，公告實(shí)際控制人“易主”的公司，尤其是新任實(shí)際控制人旗下?lián)碛斜姸辔瓷鲜匈Y產(chǎn)的，很可能正在蟄伏后續(xù)的資本運(yùn)作，尤其值得關(guān)注。 ：