近期，廣東證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于組織轄區(qū)私募基金管理機構(gòu)開展2018年自查工作的通知》，拉開了2018年私募機構(gòu)自查工作的序幕。自查底稿包括6大項、56小項清單，包括私募宣傳推介、資金募集、基金投資、內(nèi)控及風(fēng)險管理、信息披露與報送、《適當(dāng)性辦法》自查等，要求在4月30日之前完成。

　　同時，寧夏證監(jiān)局2月1日也發(fā)布《關(guān)于寧夏轄區(qū)私募基金相關(guān)監(jiān)管事宜的通知》，涉及管理人基本信息、基金產(chǎn)品基本情況、適當(dāng)性自查等四個方面。要求在2月28日前上報。

　　

　　自從這幾年私募基金建立自查制度以后，行業(yè)變得越來越規(guī)范，每年的自查重點內(nèi)容也是私募關(guān)注的重點，要認真落實。

　　基金君拿到了此次廣東證監(jiān)局發(fā)放的《私募機構(gòu)2018年自查工作底稿（指引）》、《私募機構(gòu)及產(chǎn)品信息表》等幾個文件，里面不僅包括常規(guī)的募投管退環(huán)節(jié)的優(yōu)先級保本、杠桿率、資金池等合規(guī)性檢查，也包括新增的內(nèi)容，比如《適當(dāng)性辦法》自查，私募不得兼營現(xiàn)金貸等業(yè)務(wù)，編制資產(chǎn)負債表，按預(yù)警、止損線操作等。

　　注意了！2018年私募自查底稿新增內(nèi)容

　　基金君仔細翻閱了《私募機構(gòu)2018年自查工作底稿（指引）》，并和2017年的自查底稿做比對，發(fā)現(xiàn)今年的和去年的自查內(nèi)容存在不少差別，小伙伴們在做自查工作時需要特別注意！不是去年通過了就能一勞永逸，今年一定要認真自查。

　　基金君列舉出幾條比較重要的新增內(nèi)容：

　?。?）基金需要及時進行備案，監(jiān)管對什么叫“及時”提出明確要求，就是“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)”進行備案。

　?。?）監(jiān)管提出，私募不能玩忽職守，要按規(guī)定履行職責(zé)，具體要求包括私募要“按照合同關(guān)于‘預(yù)警線’、‘止損線’的有關(guān)規(guī)定進行操作”。

　　（3）監(jiān)管提出，私募不得合同違約，比如要按合同能夠做到“如期贖回”。

　?。?）監(jiān)管明確了私募不得從事的業(yè)務(wù)，包括“現(xiàn)金貸”，這是之前沒有的。現(xiàn)在要求不得“兼營P2P、眾籌、民間借貸、現(xiàn)金貸等非私募基金業(yè)務(wù)”。

　?。?）監(jiān)管還提出，要自查“每只基金是否編制資產(chǎn)負債表”。

　　（6）關(guān)于重大事項向基金業(yè)協(xié)會報告的時間，此次監(jiān)管也做了明確，例如管理人發(fā)生重大事項的應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向協(xié)會報告；私募基金發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向協(xié)會報告。

　?。?）新增《適當(dāng)性辦法》自查內(nèi)容。

　　新增的《適當(dāng)性辦法》自查十大要點

　　此次自查，私募們最需要注意的是《適當(dāng)性辦法》自查，因為這是今年新增加的內(nèi)容，去年并沒有！

　　2017年7月1日《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》正式施行，2017年6月底基金業(yè)協(xié)會也發(fā)布了《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》，這兩個文件私募們都需要認真學(xué)習(xí)，并且比照這次《適當(dāng)性辦法》自查的內(nèi)容。重點包括：

　　（1）適當(dāng)性管理的各項規(guī)章制度制定情況：投資者分類制度、投資者分類轉(zhuǎn)化制度、劃分產(chǎn)品或服務(wù)等級制度、執(zhí)行適當(dāng)性匹配制度、定期開展自查制度或工作機制、適當(dāng)定檔案管理制度、限制不匹配銷售行為制度、客戶回訪檢查制度、評估與銷售隔離制度等；

　　（2）人員、設(shè)備配備及內(nèi)部培訓(xùn)情況：指定落實適當(dāng)性管理的具體分工和分管領(lǐng)導(dǎo)，設(shè)置負責(zé)適當(dāng)性管理的部門，配備適當(dāng)性管理工作專職人員，配備錄音、錄像及開展非現(xiàn)場業(yè)務(wù)的留痕設(shè)備等；

　　（3）向投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務(wù)時，了解其基本信息、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、投資目標(biāo)、風(fēng)險偏好、誠信記錄等，特別提出要了解“實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人”；

　　（4）投資者主動要求并堅持購買高于其風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品，需要確認他是不是風(fēng)險承受能力最低類別的投資者，還要給予書面風(fēng)險警示；

　　（5）向普通投資者銷售高風(fēng)險產(chǎn)品或者提供服務(wù)的，是否履行特別的注意義務(wù)，比如制定專門工作程序，給予更多考慮時間等；

　?。?）對普通投資者進行細化分類和管理；

　?。?）建立或者更新投資者評估數(shù)據(jù)庫；

　　（8）按規(guī)定錄音錄像或者采取配套留痕安排；

　?。?）應(yīng)當(dāng)每半年開展適當(dāng)性自查；

　　（10）對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于二十年。

　　自查底稿核心干貨

　　基金君還是奉上2018年私募機構(gòu)自查內(nèi)容的干貨給大家，提醒私募在自查過程中需要重點關(guān)注的內(nèi)容。當(dāng)然，上面已經(jīng)寫到的新增內(nèi)容，包括第六點《適當(dāng)性辦法》自查等內(nèi)容，基金君就不再贅述了。

　　一、宣傳推介（1）產(chǎn)品合同及銷售材料中是否存在包含保本保收益內(nèi)涵的表述，如零風(fēng)險、收益有保障、本金無憂等；

　　（2）是否與投資者私下簽訂回購協(xié)議或者承諾函等文件，是否向投資者口頭或者通過短信、微信等各種方式承諾保本保收益。

　　二、資金募集（1）單只基金的投資者人數(shù)，有限責(zé)任公司型及有限合伙型基金不得超過50人；其他基金不得超過200人；

　　（2）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或間接投資于私募基金的，是否穿透核查最終投資者為合格投資者，是否穿透合并計算投資者人數(shù)；

　?。?）委托第三方機構(gòu)提供投資建議的，第三方機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方是否以其自有資金或募集資金投資于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品劣后級份額；

　?。?）股票、混合類產(chǎn)品杠桿倍數(shù)是否超過1倍，固收類3倍，其他類2倍，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例是否超140%，非結(jié)構(gòu)化200%；

　?。?）是否對基金產(chǎn)品劣后級份額認購者的身份及風(fēng)險承擔(dān)能力進行充分適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查。

　　三、基金投資（1）基金產(chǎn)品完成備案手續(xù)前是否參與股票公開或非公開發(fā)行；

　　（2）是否直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品是否嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品劣后級份額；

　?。?）證券投資基金產(chǎn)品是否投資于不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護政策的項目（證券市場投資除外）；

　　（4）是否開展或參與“資金池”業(yè)務(wù)，比如基金產(chǎn)品不能按時收回投資本金和收益，通過開放參與、退出或滾動發(fā)行的方式由后期投資者承擔(dān)風(fēng)險，但管理人進行充分信息披露及風(fēng)險揭示且投資者書面同意的除外；

　?。?）是否存在這些行為，比如以不正當(dāng)利益為目的，使用基金資產(chǎn)進行不必要的交易。

　　四、內(nèi)控及風(fēng)險管理（1）是否存在到期無法償付等流動性風(fēng)險；

　?。?）是否違規(guī)使用信息系統(tǒng)外部接入開展交易；

　?。?）是否設(shè)立傘形資產(chǎn)管理計劃，子傘委托人（或其關(guān)聯(lián)方）分別實施投資決策，共用同一資產(chǎn)管理計劃的證券、期貨賬戶；

　?。?）是否為違法證券期貨業(yè)務(wù)活動提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務(wù)或便利。

　?。?）是否實施過渡激勵，比如未建立激勵遞延獎金發(fā)放機制，遞延周期不足3年，遞延支付的激勵獎金金額不足40%。

　　五、信息披露與報送（1）銷售基金產(chǎn)品時，是否真實、準確、完整地披露產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)、當(dāng)事各方權(quán)利義務(wù)條款、收益分配內(nèi)容、委托第三方提供服務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況等信息；

　?。?）是否按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬、可能存在利益沖突情況。

　　成立自查小組 高管負責(zé)

　　監(jiān)管表示，私募需要成立自查工作小組，指定一名高管作為負責(zé)人，按照自查工作底稿逐項排查，1億及以上規(guī)模的私募需要在4月30日之前向證監(jiān)局提交自查底稿和工作報告。

　　最后，基金君還是奉上本次自查內(nèi)容，《私募機構(gòu)2018年自查工作底稿（指引）》、《私募機構(gòu)及產(chǎn)品信息表》等。

　　廣東轄區(qū)私募機構(gòu)2018年自查工作底稿（指引）

　　私募機構(gòu)及產(chǎn)品信息表 本文首發(fā)于微信公眾號：中國基金報。文章內(nèi)容屬作者個人觀點，不代表和訊網(wǎng)立場。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險請自擔(dān)。