近日，國內(nèi)知名私募基巖資本更新了招股書。早在2018年6月，基巖資本就首次遞交了招股書，計(jì)劃登陸紐交所，這已經(jīng)是基巖資本第七次遞交招股書，而在此過程中，擬募資金額也發(fā)生過多次變化，首次為7000萬美元，2018年12月第四版本招股書募資額降至1840萬美元，今年2月第六次提交為2300萬美元，再到如今的3000萬美元。

　　文 | ipo觀察（ipo2012） 編輯 | N姐

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　　基巖資本是一家pe機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營實(shí)體為其全資子公司廣州CSC控股的廣州基巖資產(chǎn)管理有限公司，成立于2015年。

　　收入方面，2017財(cái)年（2017年4月1日至2018年3月31日，下同）和2018財(cái)年，實(shí)現(xiàn)收入分別為1,280萬美元和2900萬美元，凈利潤分別為290萬美元和860萬美元。

　　成立之初，基巖資本以FA（風(fēng)險(xiǎn)投資財(cái)務(wù)顧問）業(yè)務(wù)收入為主，如今已經(jīng)轉(zhuǎn)向基金管理業(yè)務(wù)，在最新招股書當(dāng)中，基金管理費(fèi)占比為30.9%，F(xiàn)A業(yè)務(wù)收入為零。

　　其收入的增長主要由于日益擴(kuò)大的基金管理規(guī)模。截至2019年3月，基巖資本管理規(guī)模為49.48億人民幣，去年同期管理規(guī)模為30.42億人民幣，同比增長62.7%。

　　中概股白武士

　　基巖資本旗下的管理基金主要包括東方價(jià)值基金、價(jià)值回歸、獨(dú)角獸、文化教育、個(gè)人定量套期保值基金五大類。

　　其中東方價(jià)值系列基金投資成績最為傲人，受益于2017-2018年的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)赴美上市熱潮，其在短短約四年內(nèi)的凈內(nèi)部收益率為19.6％，它以海外投資為主，是我國第一支專注于中概股投資的QDII類基金，重點(diǎn)關(guān)注 TMT領(lǐng)域新經(jīng)濟(jì)公司。2017年，基巖資本就投資了包括bilibili、獵豹移動(dòng)、樂逗游戲、蘑菇街、虎牙直播、唯品會(huì)、趣頭條等新經(jīng)濟(jì)企業(yè)。

　　基巖資本一直有中概股白武士之稱，最為轟動(dòng)的事跡是，此前獵豹移動(dòng)美國做空機(jī)構(gòu)Prescience Point Research惡意做空后，創(chuàng)出上市以來新低，基巖資本與做空機(jī)構(gòu)“對(duì)戰(zhàn)”，調(diào)整建倉策略，增持護(hù)盤，隨后兩次發(fā)布研報(bào)，表示繼續(xù)看好獵豹移動(dòng)的發(fā)展。在基巖資本的保駕護(hù)航下獵豹移動(dòng)股價(jià)保持穩(wěn)定。

　　除此之外，還有輿論將之稱為中概股大作手，一些經(jīng)基巖資本給出“增持”或“買入”評(píng)級(jí)的中概股，出現(xiàn)較大的漲幅。

　　為什么赴美上市？

　　上市為私募股權(quán)基金提供了融資便利，擴(kuò)大資金來源，增大融資規(guī)模，同時(shí)創(chuàng)造了更好更綜合的投資平臺(tái)。通過上市這種方式，在證券市場(chǎng)中以基地的成本進(jìn)行公開大額融資，廣泛吸收社會(huì)閑散資金，同時(shí)利用證券市場(chǎng)融資獲得資金是永久的，可以降低融資成本，這也標(biāo)志著私募股權(quán)基金開始向公墓方向轉(zhuǎn)變。

　　同時(shí)，還可以更建立順暢的退出渠道，私募股權(quán)基金的退出方式一般有四種：投資企業(yè)成功ipo、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購、被投資企業(yè)被清算。一般而言，國內(nèi)的大部分股權(quán)基金通過ipo退出。而上市后，可以通過基金份額轉(zhuǎn)上市公司股份的方式，將不可轉(zhuǎn)讓的基金份額轉(zhuǎn)變?yōu)槟茉诙?jí)市場(chǎng)上自由流通的股份，lp投資可以在二級(jí)市場(chǎng)中將原本的基金份額變成股票出售獲利。

　　另外，還有可能實(shí)現(xiàn)從基金管理者到基金投資者的身份轉(zhuǎn)變，提高投資收益。一般而言，pe機(jī)構(gòu)的投資效益80%都由lp分享，上市的pe企業(yè)可以通過份額轉(zhuǎn)股的方式將pe基金項(xiàng)目下優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)變相注入到掛牌企業(yè)中，成為公司的資產(chǎn)，提升公司的內(nèi)在價(jià)值。還能以自身的股份收購lp基金份額，一二級(jí)市場(chǎng)的估值差就能成為公司的資產(chǎn)和股東的財(cái)富。

　　總而言之，對(duì)于pe而言，上市好處多多，但是國內(nèi)由于政策限制等原因，存私募基金上市鮮有嘗試，而在海外，1976年開始就有私募股權(quán)基金走上了ipo的道路，如美國私募巨頭kkr以及黑石集團(tuán)，對(duì)于pe機(jī)構(gòu)的信披制度也較為完善。

　　但是以國內(nèi)的政策環(huán)境，私募基金要上市只得出海。

　　從《證券法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《產(chǎn)業(yè)投資管理辦法》等相關(guān)法律來看，私募股權(quán)基金法律地位已經(jīng)得到確認(rèn)，但是它在組織運(yùn)作、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市及退出機(jī)制等方面的細(xì)則卻一直沒有推出。

　　在實(shí)踐中，大部分基金管理人都認(rèn)為有限合伙制是pe的最佳組織形式。而我國《合伙企業(yè)法》、《產(chǎn)業(yè)投資管理辦法》《股票上市規(guī)則》規(guī)定，有限合伙制股權(quán)投資企業(yè)不能上市，且上市公司不能成為普通合伙人，因此如果私募股權(quán)基金直接上市，則不能再擔(dān)任基金中的GP，將無法開展基金業(yè)務(wù)。

　　另外，根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《辦法》)的有關(guān)規(guī)定，金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)不能借殼上市，如何操作需由證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。但此規(guī)定遲遲未出，而證監(jiān)會(huì)在實(shí)際操作中對(duì)于這兩類企業(yè)通過借殼達(dá)到上市目的的企業(yè)，一律予以拒絕。借殼上市也毫無機(jī)會(huì)可言。

　　這樣的背景下，pe在A股上市鮮有嘗試，即使這樣，在A股上成功上市的純pe也有一例，也是唯一一例，那就是【九鼎投資(600053)、股吧】(600053,股吧)，但是因它的出現(xiàn)國內(nèi)相關(guān)管理層對(duì)私募股權(quán)基金的監(jiān)管持續(xù)加碼，使得效仿它上市的路徑也成為不可能。

　　2013年新三板對(duì)PE機(jī)構(gòu)打開過資本市場(chǎng)的大門。2014年九鼎收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意其掛牌的函，掛牌期間累計(jì)定增超百億，這在流動(dòng)性較差的新三板上實(shí)屬罕見。2015年，九鼎投資便曲線上市主板。

　　當(dāng)時(shí)的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》借殼上市需要滿足三個(gè)條件，第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)；第三，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

　　而實(shí)際操作中規(guī)避借殼認(rèn)定則是規(guī)避上述條件的其中之一即可，經(jīng)典手法主要有不改變控制權(quán)、引入第三方收購人、收購資產(chǎn)低于上市公司前一會(huì)計(jì)年度總資產(chǎn)100%等三類。

　　作為第一家實(shí)現(xiàn)A股上市的純PE企業(yè)，九鼎投資為了將pe業(yè)務(wù)推向資本市場(chǎng)，最終選擇降低被收購資產(chǎn)評(píng)估值來操作。首先，九鼎集團(tuán)豪擲41.5億元收購中江地產(chǎn)母公司中江集團(tuán)100%的股權(quán)，進(jìn)而間接持有上市公司72%的股份，穩(wěn)坐中江地產(chǎn)第一大股東的寶座。然后中江地產(chǎn)用現(xiàn)金而非發(fā)行股份的方式買下了九鼎集團(tuán)的PE資產(chǎn)昆吾九鼎，選用基礎(chǔ)估值法，最低限度給予昆吾九鼎9.1億低估值，兩者資產(chǎn)比例為55%，由于2014年新規(guī)取消了對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買資產(chǎn)進(jìn)行審批，由于在操作上規(guī)避了借殼認(rèn)定，則這項(xiàng)收購可不需事前報(bào)證監(jiān)會(huì)。

　　九鼎投資很快造就了一大批追隨者，截止2015年底，已經(jīng)有20多家企業(yè)掛牌新三板。

　　但在2015年12月底開始，相關(guān)管理層就以“pe機(jī)構(gòu)在新三板上兇猛融資，但資金的流向最終可能只能有較小的比例進(jìn)入到實(shí)體經(jīng)濟(jì)中，這與國家支持的新三板發(fā)展的初衷不一致”為由，叫停了私募股權(quán)基金的新三板掛牌及融資行為。

　　同時(shí)在2016年初，證監(jiān)會(huì)就緊鑼密鼓地開展了重組辦法的修訂，還提出一系列的配套監(jiān)管措施，希望能借此封死規(guī)避借殼上市的審核的途徑。隨后還發(fā)布多個(gè)政策要求已掛牌新三板PE機(jī)構(gòu)自查整改，一些不符合整改要求的私募機(jī)構(gòu)也被強(qiáng)制摘牌。從2015年年底至今，新三板再無新的私募基金掛牌上市。

　　從股價(jià)表現(xiàn)來看，美國的黑石、KKR、橡樹資本等知名PE機(jī)構(gòu)均已順利上市。但目前，該類機(jī)構(gòu)的股價(jià)表現(xiàn)并不理想。而我國私募股權(quán)基金上市融資之路未來若能有更開放的視角，無疑對(duì)私募行業(yè)的發(fā)展大有益處。

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