電力冶金的營(yíng)收、采購(gòu)、存貨數(shù)據(jù)皆存在較大疑問，直接影響到投資人對(duì)其估值的判斷，若上市公司不對(duì)此做出解釋，則意味著被并購(gòu)標(biāo)的前幾年的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)很可能存在水分，若真的如此，則做出業(yè)績(jī)承諾的羊絨集團(tuán)能否在業(yè)績(jī)承諾期完成自己的承諾是需要打個(gè)大大問號(hào)的。

　　3月6日，集羊毛和礦產(chǎn)業(yè)務(wù)為一體的內(nèi)蒙古老牌上市公司【鄂爾多斯(600295)、股吧】的并購(gòu)重組獲準(zhǔn)通過。此次并購(gòu)是自2018年3月開始籌劃的，歷時(shí)一年。與很多跨界整體并購(gòu)不同的是，鄂爾多斯此次收購(gòu)的是已擁有六成股權(quán)的電力冶金集團(tuán)剩余14.06%股權(quán)。

　　并購(gòu)草案披露，在本次交易前，鄂爾多斯已經(jīng)持有電力冶金集團(tuán)63.91%的股權(quán)，而此次以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)大股東羊絨集團(tuán)持有的電力冶金14.06%的股權(quán)，使得大股東羊絨集團(tuán)因此次并購(gòu)而持有上市公司股權(quán)得到了進(jìn)一步提升，由原先持有的40.7%股權(quán)上升為并購(gòu)?fù)瓿珊蟮?5.01%。此前，羊絨集團(tuán)已經(jīng)將手中持有的上市公司40.7%股份全部質(zhì)押，在此次并購(gòu)?fù)瓿芍螅蚪q集團(tuán)因獲得更多上市公司股份而有了更多的質(zhì)押融資能力。

　　對(duì)于此次并購(gòu)，《紅周刊》記者在梳理并購(gòu)方案時(shí)發(fā)現(xiàn)，被并購(gòu)標(biāo)的電力冶金的營(yíng)收、采購(gòu)、存貨數(shù)據(jù)是存在較大疑問的，直接影響到投資人對(duì)其估值的判斷，若上市公司不對(duì)此做出進(jìn)一步解釋，則意味著被并購(gòu)標(biāo)的前幾年的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)很可能存在一定水分，若真的如此，則做出業(yè)績(jī)承諾的羊絨集團(tuán)能否在業(yè)績(jī)承諾期完成自己的承諾是需要打個(gè)大大問號(hào)的。

　　標(biāo)的公司估值增長(zhǎng)語(yǔ)焉不詳

　　并購(gòu)草案披露，截至2018年8月31日，電力冶金集團(tuán)歸屬母公司所有者權(quán)益為155.66億元，估值為174.47億元，而在一年之前的2017年7月31日，電力冶金集團(tuán)曾有一次估值，當(dāng)時(shí)的整體估值為155.62億元，然而在一年多的時(shí)間，其估值就增加了18.43億元。對(duì)于電冶集團(tuán)估值的快速增長(zhǎng)，上市公司在并購(gòu)草案中解釋稱，估值變化主要由于房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備采礦權(quán)、存貨等項(xiàng)目的估值增長(zhǎng)。其中，機(jī)器設(shè)備2018年8月31日的估值較2017年7月31日的估值增加了4.42億元，采礦權(quán)增加了1.49億元，存貨增加了1.88億元。

　　對(duì)于機(jī)器設(shè)備估值增加的原因，公司在并購(gòu)草案進(jìn)一步表示，“電力公司主要設(shè)備為發(fā)電設(shè)備，評(píng)估采用經(jīng)濟(jì)壽命測(cè)算成新率，電力設(shè)備經(jīng)濟(jì)壽命年限普遍較高，最長(zhǎng)達(dá)30年，而會(huì)計(jì)采用折舊年限15年，經(jīng)濟(jì)壽命年限較折舊年限長(zhǎng)，導(dǎo)致評(píng)估功能性貶損速度較會(huì)計(jì)折舊貶損速度慢，因此兩次評(píng)估增值額出現(xiàn)差異?！?/p>

　　按常理說，過去一年時(shí)間，機(jī)器設(shè)備貶損應(yīng)更多，但在公司略有語(yǔ)焉不詳?shù)倪@段解釋中，仿佛2018年機(jī)器設(shè)備比一年前的貶損變少了。這是公司購(gòu)入新的設(shè)備，還是檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)變了？對(duì)于這其中的原理實(shí)在令人不解，需要公司做出更多的解釋。

　　此外，對(duì)于采礦權(quán)的估值增長(zhǎng)，公司只簡(jiǎn)單解釋了“本次評(píng)估的增值額較前次評(píng)估增值額提高1.49億元，主要為聯(lián)峰礦業(yè)和祥屹礦業(yè)前次評(píng)估采用賬面值2,116.76萬(wàn)元作為評(píng)估值，增資額為零，本次評(píng)估經(jīng)礦權(quán)評(píng)估師評(píng)估后，評(píng)估增值10,415.69萬(wàn)元(按持股比例折算后)?！逼渲?，為何增值卻沒有解釋，只簡(jiǎn)單提到評(píng)估師評(píng)估后，采礦權(quán)就突然增值了，可見，為了做高標(biāo)的公司估值，鄂爾多斯在各項(xiàng)細(xì)節(jié)上盡力尋找的實(shí)在“很下功夫”。

　　不過，標(biāo)的公司電力冶金的業(yè)績(jī)能否匹配盡力增長(zhǎng)的估值，這就需要畫上問號(hào)了。就此前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，其2016年、2017年及2018年1~8月的營(yíng)業(yè)收入分別為137.30億元、190.02億元和130.84億元，歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為12.16億元、12.40億元和9.65億元。2017年雖然營(yíng)收呈現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，但歸母凈利潤(rùn)增速并不太高，如此也令人聯(lián)想到原持有電力冶金集團(tuán)40.05%股的上市公司鄂爾多斯2017年歸母凈利潤(rùn)的96.12%大幅增長(zhǎng)問題，其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)到底是誰(shuí)貢獻(xiàn)的？

　　要知道，電冶業(yè)務(wù)一直是鄂爾多斯?fàn)I收的主要支柱，近5年來占比都在75%以上，而羊絨業(yè)務(wù)占比只在15%左右。從鄂爾多斯此前披露的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)原因看，近幾年業(yè)績(jī)回升的主要原因就是電力冶金、羊絨等業(yè)務(wù)自身的增長(zhǎng)。然而在并購(gòu)前就已經(jīng)持有電力冶金六成股份情況下，電力冶金2017年凈利潤(rùn)增速并不明顯的現(xiàn)實(shí)讓人對(duì)上市公司2017年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的表現(xiàn)不能不產(chǎn)生懷疑，而對(duì)此，也同樣是需要上市公司予以解釋的。

　　電力冶金營(yíng)收數(shù)據(jù)存疑

　　梳理收購(gòu)標(biāo)的電力冶金的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其營(yíng)收數(shù)據(jù)是較為異常。從電力冶金前幾年審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)來看，該公司2017年、2018年1~8月的營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到了1900152.1萬(wàn)元和1308364.93萬(wàn)元(見表1)，其中，國(guó)內(nèi)營(yíng)收分別為1855285.35萬(wàn)元和1237310.22萬(wàn)元，考慮國(guó)內(nèi)營(yíng)收增值稅(17%稅率)因素的影響，其國(guó)內(nèi)營(yíng)收含稅金額大約分別為2170683.86萬(wàn)元和1447652.96萬(wàn)元，由此推算出兩期含稅營(yíng)收總和分別大約為2215550.61萬(wàn)元、1518707.67萬(wàn)元。

　　從電力冶金的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為1943970.7萬(wàn)元和1586519.13萬(wàn)元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)，即2017年、2018年1~8月公司新增預(yù)收款分別為-10261.94萬(wàn)元、14884.52萬(wàn)元的影響，則與這兩年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入分別達(dá)到了1954232.64萬(wàn)元和1571634.61萬(wàn)元。將這兩年含稅營(yíng)收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營(yíng)收比收到的現(xiàn)金分別多出了261317.97萬(wàn)元和-52926.94萬(wàn)元，理論上這項(xiàng)差額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)增減上，即2017年應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該相應(yīng)增加261317.97萬(wàn)元，而2018年前8個(gè)月應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該相應(yīng)減少52926.94萬(wàn)元。

　　然而，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，電力冶金2017年和2018年1~8月的應(yīng)收賬款(包含壞賬準(zhǔn)備)、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為572408.64萬(wàn)元和529959.62萬(wàn)元，相比上一年年末，相同項(xiàng)數(shù)據(jù)分別增加了234038.19萬(wàn)元和-42449.02萬(wàn)元，顯然,這一結(jié)果與理論上應(yīng)該增加的261317.97萬(wàn)元和-52926.94萬(wàn)元金額明顯不符，且差異較大，分別相差了27279.78萬(wàn)元和-10477.92萬(wàn)元，如此結(jié)果意味著2017年有2.73億元的營(yíng)收沒有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)的支撐，有虛增之嫌，而在2018年前8個(gè)月，真實(shí)應(yīng)收款項(xiàng)又比理論值多出了1.05億元，而這部分多出的債權(quán)是從何而來的呢？

　　此外，電力冶金并沒有在審計(jì)報(bào)告中披露這兩年的應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額，因此上述數(shù)據(jù)勾稽上的誤差就更需要公司做出合理解釋了，否則難免讓人懷疑該公司有虛增營(yíng)收之嫌，進(jìn)而也讓人對(duì)本次資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值產(chǎn)生懷疑。 大額采購(gòu)支出不明

　　除了營(yíng)收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn),電力冶金2017年、2018年1~8月的采購(gòu)方面數(shù)據(jù)同樣是存在較大金額異常的。

　　并購(gòu)方案披露了電力冶金近幾年各項(xiàng)原材料采購(gòu)的金額，分別包括蘭炭、硅石、球團(tuán)礦、電極糊、石灰石、煤炭、錳礦石、電力，將各項(xiàng)金額相加，可得出2017年、2018年1~8月電力冶金原材料采購(gòu)總金額分別為891436.85萬(wàn)元和580056.38萬(wàn)元，考慮到17%增值稅率的影響，其原材料含稅采購(gòu)總額分別達(dá)到了1042981.11萬(wàn)元和678665.96萬(wàn)元。

　　在2017年、2018年1~8月的現(xiàn)金流量表中，公司“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為1184887.03萬(wàn)元和845377.63萬(wàn)元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增的-23362.33萬(wàn)元和18409.28萬(wàn)元影響之后，與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了1208249.36萬(wàn)元和826968.35萬(wàn)元。將含稅采購(gòu)總額與現(xiàn)金支出勾稽，則現(xiàn)金支出比采購(gòu)總額分別多出了165268.25萬(wàn)元和148302.39萬(wàn)元。理論上，這將會(huì)導(dǎo)致2017年和2018年1~8月應(yīng)付款項(xiàng)的減少。

　　可事實(shí)上，這兩年期末應(yīng)付款項(xiàng)分別為550621.94萬(wàn)元、637829.26萬(wàn)元，相較期初金額分別增加了113721.24萬(wàn)元和87207.32萬(wàn)元，結(jié)果明顯與理論上應(yīng)該減少的金額明顯背離，兩者間存在很大差距。其中，2017年比理論減少金額多了27.9億元，而2018年1~8月比理論減少金額又多了23.55億元。 若考慮到這兩年的固定資產(chǎn)原值、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)原值的增減情況，2017年、2018年1~8月份，這幾項(xiàng)之和分別為2991249.2萬(wàn)元、3000951.85萬(wàn)元，當(dāng)期分別新增15643.23萬(wàn)元、9702.65萬(wàn)元，而同期構(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為56357.91萬(wàn)元、26430.74萬(wàn)元。兩項(xiàng)勾稽，2017年和2018年1~8月的應(yīng)付款項(xiàng)還應(yīng)分別減少40714.685萬(wàn)元和16728.09萬(wàn)元。由此可見，若考慮進(jìn)這部分金額影響，實(shí)際應(yīng)付款項(xiàng)與理論債務(wù)變動(dòng)的差額又會(huì)進(jìn)一步拉大。并購(gòu)草案披露，公司稱能源多為自供給，采購(gòu)量較少，且公司并沒有披露勞務(wù)采購(gòu)等其他采購(gòu)，因此，產(chǎn)生上述巨大數(shù)據(jù)差異是需要企業(yè)對(duì)采購(gòu)情況及稅率等因素做進(jìn)一步披露的，否則該數(shù)據(jù)也是影響投資者對(duì)其價(jià)值判斷的。

　　存貨數(shù)據(jù)不合理

　　除了營(yíng)收數(shù)據(jù)和采購(gòu)數(shù)據(jù)存在較大異常之外，若是根據(jù)電力冶金采購(gòu)及消耗數(shù)據(jù)核算，其近幾年的存貨數(shù)據(jù)同樣是存在很大疑問的。

　　并購(gòu)草案披露，電力冶金披露了近幾年各項(xiàng)原材料采購(gòu)的金額，分別包括蘭炭、硅石、球團(tuán)礦、電極糊、石灰石、煤炭、錳礦石、電力，將各項(xiàng)金額相加，可得出2017年、2018年1-8月電力冶金原材料采購(gòu)總金額，分別為891436.85萬(wàn)元、580056.38萬(wàn)元，根據(jù)財(cái)務(wù)的一般規(guī)則，原材料采購(gòu)總額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營(yíng)業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會(huì)留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

　　而電力冶金2017年、2018年1~8月營(yíng)業(yè)成本中的原材料金額分別為709223.16萬(wàn)元、438798.01萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本比例分別為49.1%、46.6%。將原材料采購(gòu)總額與營(yíng)業(yè)成本中消耗的原材料部分相減，分別存在182213.69萬(wàn)元和141258.37萬(wàn)元的差額，理論上，這部分差額應(yīng)該結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中。

　　但實(shí)際上，值得注意的是，2017年、2018年1~8月份存貨中原材料部分分別為93083.15萬(wàn)元、70300.71萬(wàn)元，分別比上一年多出17201.01萬(wàn)元、-22782.44萬(wàn)元。此外，2017年、2018年1-8月份的庫(kù)存商品分別為74564.32萬(wàn)元、110227.44萬(wàn)元，按照營(yíng)業(yè)成本中原材料所占比例計(jì)算，這些庫(kù)存商品中，分別包含原材料金額為36611.08萬(wàn)元、51365.99萬(wàn)元，比上一年新增了-18155.32萬(wàn)元、14754.91萬(wàn)元，將存貨中的原材料新增金額與庫(kù)存商品中包含的原材料新增金額相加，分別得到-954.31萬(wàn)元、-8027.53萬(wàn)元，也就意味著2017年、2018年1-8月的存貨中原材料部分不增反減，分別減少了954萬(wàn)元和8027萬(wàn)元，與理論上應(yīng)新增的18.22億元、14.13億元原材料相差甚遠(yuǎn)。

　　此外，值得注意的是，2017年、2018年1~8月存貨賬面價(jià)值總金額分別為16.77億元、18.07億元，2017年存貨總金額都比應(yīng)新增的原材料部分少，實(shí)在反映出數(shù)據(jù)的荒謬。而這些數(shù)據(jù)差異，都是需要公司做進(jìn)一步解釋的，否則存在較大的數(shù)據(jù)造假嫌疑。

　　總體來看，電力冶金營(yíng)收、采購(gòu)、存貨數(shù)據(jù)都存在較大的數(shù)據(jù)差異，也令其披露信息蒙上了一層迷霧，數(shù)據(jù)的真實(shí)性畫上問號(hào)。而且值得注意的是，在并購(gòu)草案中，羊絨集團(tuán)承諾2019 年度、2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于人民幣52022.67萬(wàn)元、52991.86萬(wàn)元、49496.09萬(wàn)元。若此前電力冶金的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在水分，那么其在并購(gòu)?fù)瓿珊?，能否如約完成業(yè)績(jī)承諾也存在一定風(fēng)險(xiǎn)。