3月6日，內(nèi)房新股銀城國際控股（HK:01902）即將在港交所正式掛牌。然而，公司尚未上市，卻已有“黑天鵝”飛臨。根據(jù)披露的信息，銀城國際控股截至2月26日孖展總額只有0.88億元。按照銀城國際之前的計(jì)劃，此次新股發(fā)行總數(shù)達(dá)3.54億股。但按照之前制定的2.38港元的招股價(jià)格計(jì)算，本次新股招股募資尚未達(dá)到足額。

　　實(shí)際上，券商認(rèn)為以銀城國際的招股價(jià)格，反映的市盈率及市凈率，只是和在港上市的同業(yè)公司相接近。但由于公司剛剛才上市，且規(guī)模較小，對(duì)過往的業(yè)績(jī)了解也不多，因此估值折讓還不足。以上述觀點(diǎn)看，如果，銀城國際在上市首日，股價(jià)將承受巨大壓力。

　　而對(duì)港股投資者來說，銀城國際控股還和銀城地產(chǎn)以及由銀城地產(chǎn)投資企業(yè)的體系內(nèi)交易，也加重了公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。由于公司方面認(rèn)為，由公司關(guān)聯(lián)公司銀城地產(chǎn)投資的非控股企業(yè)，不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。按照招股說明書披露對(duì)關(guān)聯(lián)交易的制約，這些交易也許不需要通過獨(dú)立董事的批準(zhǔn)就可以進(jìn)行。

　　據(jù)新三板公司銀城建設(shè)（870337）披露的信息，銀城建設(shè)和銀城國際間接控股的南京銀卓房地產(chǎn)有限公司常年有大量的交易，僅僅2017年，上述交易就占到了業(yè)務(wù)收入的兩成以上。而銀城建設(shè)，正是銀城國際的關(guān)聯(lián)方——銀城地產(chǎn)集團(tuán)占有30%股權(quán)的參股公司。

　　發(fā)行股價(jià)被指存在折讓空間

　　根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)的消息，在銀城國際確定正式招股后，安信證券就對(duì)公司進(jìn)行了點(diǎn)評(píng)。

　　安信證券認(rèn)為，公司毛利率在下降，扣除投資物業(yè)公平值收益、項(xiàng)目收扣之一次性收益及合聯(lián)營公司應(yīng)占溢利后，2017年及2018年首10個(gè)月核心凈利率只有7%及6%，盈利能力較其他開發(fā)商低。公司銷售全國排名雖在100以內(nèi)，但融資成本仍較高。

　　銀城國際此前發(fā)布的招股價(jià)是2-2.48港元，但安信證券不知何故，卻稱銀城國際的“招股定價(jià)（1.8-2.48港元）”。以2018年首10個(gè)月之凈利潤3.35億元按比例推算，發(fā)行后市值，對(duì)應(yīng)公司2018年全面攤薄備考市盈率為7.3-10.1倍，市凈率為1-1.27倍，與在港上市之同業(yè)公司相若。

　　安信證券認(rèn)為，由于銀城國際新上市且規(guī)模較小，估值目前并沒有反映以往的業(yè)績(jī)，存在估值進(jìn)一步折讓的風(fēng)險(xiǎn)，因此給予IPO專用評(píng)級(jí)4。

　　此前，內(nèi)房在港上市的公司，大多經(jīng)歷過開盤第一天，便受到市場(chǎng)主力的打壓，不少企業(yè)在開盤當(dāng)日有過跌破發(fā)行價(jià)的經(jīng)歷。券商對(duì)銀城國際的點(diǎn)評(píng)，也進(jìn)一步讓投資者擔(dān)心，是否會(huì)出現(xiàn)上市首日公司股票就跌破發(fā)行價(jià)的局面。

　　不算關(guān)聯(lián)交易的：同系企業(yè)內(nèi)部交易

　　對(duì)投資者來說，銀城國際的風(fēng)險(xiǎn)，并不僅僅只是因?yàn)楣疽?guī)模小，可能存在業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。更重要的還在于銀城國際完成這一輪融資后，籌集的資金的實(shí)際用途。

　　雖然，銀城國際的招股說明書聲言，公司的資金將主要用于歸還借款，以及一般運(yùn)營資金。但從公開材料看，未來這部分資金的真實(shí)使用流向尚是未知數(shù)。

　　啟信寶APP顯示，銀城國際在完成上市拆分、重組后，原來的母體，也是目前的關(guān)聯(lián)企業(yè)——銀城地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司緊急申請(qǐng)了包括化學(xué)原料、廚房潔具、煙火軍火在內(nèi)將近120類的商標(biāo)，且其中有50個(gè)左右的商標(biāo)是在2018年9月18日，銀城國際向港交所遞交上市申請(qǐng)材料后才申請(qǐng)注冊(cè)的。

　　這些新申請(qǐng)的商標(biāo)，除了房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)外，還包括保險(xiǎn)代理、生態(tài)農(nóng)業(yè)、教育、酒店等非地產(chǎn)類類別。銀城地產(chǎn)未來是否會(huì)大量發(fā)展房地產(chǎn)領(lǐng)域以外的業(yè)務(wù)，目前還是一個(gè)迷。

　　但是，有一點(diǎn)可以肯定，銀城地產(chǎn)無論做什么業(yè)務(wù)，都不會(huì)卻掏腰包的“買單人”。

　　銀城地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)公司——銀城建設(shè)（870337）2016年、2017年、2018年上半年公布的業(yè)績(jī)報(bào)告，都出現(xiàn)了一個(gè)“金主”的名字。

　　這個(gè)“金主”就是南京銀卓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　根據(jù)啟信寶APP，南京銀卓房地產(chǎn)，是銀城國際透過南京銀嘉芬間接控股有限公司的企業(yè)。

　　這家南京銀卓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，從2016年到2018年上半年，連續(xù)兩年半，都是銀城建設(shè)的第一大客戶。

　　銀城建設(shè)2017年年度收入的約20%、2016年年度收入的約25%，均來自于銀卓房地產(chǎn)有限公司。

　　根據(jù)銀城建設(shè)公布的2017年年報(bào)，當(dāng)年度1.37億元收入中，來自關(guān)聯(lián)方的交易占到了34.52%。

　　但銀城國際招股說明書卻僅僅只披露了銀城國際和銀城地產(chǎn)就商標(biāo)許可、酒店服務(wù)、汽車租賃、物業(yè)租賃、物業(yè)管理服務(wù)、營銷服務(wù)六項(xiàng)內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易。

　　絲毫未在關(guān)聯(lián)交易部分，提及銀城建設(shè)向南京銀卓房地產(chǎn)提供的工程建設(shè)、裝飾服務(wù)詳加闡述。

　　和訊房產(chǎn)詢問銀城國際，為何銀城建設(shè)的上述交易，未作為關(guān)聯(lián)交易加以披露。銀城國際方面卻強(qiáng)調(diào)，銀城建設(shè)非銀城國際關(guān)聯(lián)方。

　　查詢百度百科得知，所謂關(guān)聯(lián)方，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。從字面上理解，只要導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移，就可以認(rèn)為是關(guān)聯(lián)方。

　　但是，這樣的理解，很可能只是一廂情愿。因?yàn)?，和訊房產(chǎn)后續(xù)又查閱了香港聯(lián)交所的《主板上市規(guī)則》、及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》的規(guī)定，卻無法直接認(rèn)定兩家企業(yè)存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　但是這樣的非關(guān)聯(lián)關(guān)系，卻為銀城國際未來繞開董事會(huì)，向類似銀城建設(shè)這樣的非控股企業(yè)買、買、買，提供了重要的機(jī)會(huì)。

　　為了規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，銀城國際曾在所公布的招股材料中明確，和關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易要通過公司獨(dú)立董事的批準(zhǔn)。

　　但類似銀城建設(shè)這樣的企業(yè)，卻可以因?yàn)椴皇顷P(guān)聯(lián)公司，而沒有這樣的擔(dān)心。如果仿效銀城建設(shè)的模式，并獲得成功，銀城國際周邊將大量出現(xiàn)類似銀城建設(shè)這樣的上市企業(yè)。高管當(dāng)然是笑得合不攏嘴，但是銀城國際的港股股東們，就不一定笑得出來了。

　　雖然，這種情況只是可能，并不一定會(huì)發(fā)生。

　　但是，有金融分析師卻告訴和訊房產(chǎn)，這種可能的存在，必然會(huì)增加投資者的風(fēng)險(xiǎn)。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)只能接受更低的股價(jià)。

　　看來，銀城國際要想在上市后有好的股價(jià)表現(xiàn)，可能需要進(jìn)一步增加和公眾的接觸，使市場(chǎng)慢慢了解企業(yè)。