證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2022-089

　　轉債代碼：113616 轉債簡稱：韋爾轉債

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　2022年第四次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議是否有否決議案：無

　　一、 會議召開和出席情況

　　(一) 股東大會召開的時間：2022年8月2日

　　(二) 股東大會召開的地點：上海浦東新區(qū)上科路88號東樓

　　(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　■

　　(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　本次會議由公司董事會召集，以現場投票及網絡投票相結合的方式召開，公司董事長虞仁榮先生主持了本次會議，會議符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　(五) 公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

　　3、 董事會秘書出席了本次會議，其他高級管理人員列席了本次會議。

　　二、 議案審議情況

　　(一) 非累積投票議案

　　1、 議案名稱：《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2、 議案名稱：《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》

　　2.01 發(fā)行證券的種類和面值

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.02議案名稱：發(fā)行時間

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.03議案名稱：發(fā)行方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.04議案名稱：發(fā)行規(guī)模

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.05議案名稱：GDR在存續(xù)期內的規(guī)模

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.06議案名稱：GDR與基礎證券A股股票的轉換率

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.07議案名稱：定價方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.08議案名稱：發(fā)行對象

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.09議案名稱：GDR與基礎證券A股股票的轉換限制期

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2.10議案名稱：承銷方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　3、 議案名稱：《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　4、 議案名稱：《關于公司發(fā)行GDR募集資金使用計劃的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　5、 議案名稱：《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市決議有效期的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　6、 議案名稱：《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權處理與本次發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市有關事項的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　7、 議案名稱：《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市前滾存利潤分配方案的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　8、 議案名稱：《關于投保董事、監(jiān)事及高級管理人員等人員責任及招股說明書責任保險的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　9、 議案名稱：《關于修訂〈上海韋爾半導體股份有限公司章程〉的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　10、 議案名稱：《關于修訂公司〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　11、 議案名稱：《關于修訂公司〈董事會議事規(guī)則〉的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　12、 議案名稱：《關于修訂公司〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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　　(三) 關于議案表決的有關情況說明

　　議案1-2、4-7、9作為特別決議議案，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定已獲得了出席股東大會的股東（包括股東代理人）有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京市通商律師事務所

　　律師：陳巍、蘇飛

　　2、 律師見證結論意見：

　　綜上所述，北京市通商律師事務所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定；召集人及出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，經股東大會表決通過的有關決議合法、有效。

　　四、 備查文件目錄

　　1、 上海韋爾半導體股份有限公司2022年第四次臨時股東大會決議；

　　2、 北京市通商律師事務所關于上海韋爾半導體股份有限公司2022第四次臨時股東大會的法律意見書；

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　2022年8月3日

　　證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2022-090

　　轉債代碼：113616 轉債簡稱：韋爾轉債

　　上海韋爾半導體股份有限公司

　　關于調整公司發(fā)行GDR代表的基礎

　　證券A股股票數量上限的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●由于公司總股本發(fā)生變動，公司本次發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱“GDR”）所代表的新增基礎證券A股股票數量由不超過43,851,612股調整為不超過59,205,870股。

　　一、本次發(fā)行GDR事項情況

　　上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2022年7月15日、2022年8月2日召開第六屆董事會第三次會議、2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市及轉為境外募集股份有限公司的議案》《關于公司發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市方案的議案》等公司本次發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）相關的議案。

　　根據本次發(fā)行上市方案，公司本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票（包括因任何超額配股權獲行使而發(fā)行的證券（如有）），不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的5%。按照截至2022年6月30日公司的總股本測算，不超過43,851,612股。若至發(fā)行日期間公司股票發(fā)生送股、資本公積金轉增股本或配股等除權行為，或者因股份回購、實施股權激勵計劃、可轉債轉股等導致發(fā)行時公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票的數量將按照相關規(guī)定進行相應調整。

　　最終發(fā)行數量提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據法律規(guī)定、監(jiān)管機構批準及市場情況確定。

　　二、公司股本變動情況

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　　2021年9月27日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議、第五屆監(jiān)事會第四十一會議，審議通過了《關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權的第一個行權期的行權條件已成就，行權有效期為2021年11月1日至2022年10月20日。

　　2021年10月21日，公司召開第五屆董事會第四十七次會議、第五屆監(jiān)事會第四十二會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期符合行權條件的議案》，公司2019年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期的行權條件已成就，行權有效期為2021年11月15日至2022年11月14日。

　　2022年3月30日，公司召開第五屆董事會第五十四次會議、第五屆監(jiān)事會第四十八次會議，審議通過了《關于公司2019年股票期權激勵計劃預留授予的股票期權第二個行權期符合行權條件的議案》，公司2019年股票期權激勵計劃預留授予的股票期權第二個行權期的行權條件已成就，行權有效期為2022年5月9日至2023年4月21日。

　　2022年7月1日至2022年7月31日，因上述股票期權行權，公司總股本增加91,587股。

　?。ǘ┛赊D換公司債券轉股導致的公司股本變動情況

　　2020年11月13日，中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關于核準上海韋爾半導體股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]3024號），核準公司公開發(fā)行244,000萬元可轉換公司債券，期限6年。公司于2020年12月28日公開發(fā)行了2,440萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額24.40億元。

　　2022年7月1日至2022年7月31日，因上述可轉換公司債券轉股，公司總股本增加191股。

　?。ㄈ┮驅嵤?021年利潤分配方案導致公司股本變動情況

　　2022年6月27日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》，公司擬以本次利潤分配方案實施前的公司總股本為基數，每10股派發(fā)現金紅利5.20元（含稅），同時以資本公積轉增股本方式向全體股東每10股轉增3.5股。如在利潤分配方案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配和轉增比例不變，相應調整分配和轉增總額。

　　2022年7月22日，公司發(fā)布《2021年年度權益分派實施公告》，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本877,123,936股為基數，每股派發(fā)現金紅利0.52元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.35股，共計派發(fā)現金紅利456,104,446.72元，轉增306,993,378股，本次分配后公司總股本為1,184,117,314股。權益分派的股權登記日為2022年7月27日，除權除息日為2022年7月28日。

　　經過上述股權變動，截至2022年7月31日，公司的總股本為1,184,117,404股。

　　三、本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票數量上限調整情況

　　鑒于上述事項導致公司總股本發(fā)生變化，公司本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票數量上限作出如下調整：

　　調整前：公司本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票（包括因任何超額配股權獲行使而發(fā)行的證券（如有）），不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的5%。按照截至2022年6月30日公司的總股本測算，不超過43,851,612股。

　　調整后：公司本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎證券A股股票（包括因任何超額配股權獲行使而發(fā)行的證券（如有）），不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的5%。按照截至2022年7月31日公司的總股本測算，不超過59,205,870股。

　　除上述調整外，公司本次發(fā)行上市的其他事項均無變化。

　　特此公告。

　　上海韋爾半導體股份有限公司董事會

　　2022年8月3日

　　來源：·中證網 作者：