證券代碼：603717 證券簡稱：天域生態(tài)公告編號：2023-033

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股的進(jìn)展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、概述

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2023年01月17日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨公司放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》，同意武漢沐園晟農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“武漢沐園晟”）以江夏豬場及相關(guān)附屬設(shè)施等自有固定資產(chǎn)（評估作價14,301.41萬元）出資由公司控股的三級子公司武漢天乾農(nóng)牧有限公司（以下簡稱“武漢天乾”），公司控股二級子公司湖北天豚食品科技有限公司（以下簡稱“湖北天豚”）放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。增資完成后，湖北天豚持股比例由100%變更為70%，武漢沐園晟持股30%。具體內(nèi)容詳見公司于2023年01月18日在上海證券交易所網(wǎng)站和指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨公司放棄優(yōu)先增資權(quán)的公告》（公告編號：2023-006）。

　　本次同武漢沐園晟的合作，是基于對江夏豬場以租賃模式變更為合資模式，于2021年07月與武漢沐園晟簽署的《豬場租賃服務(wù)協(xié)議》已終止。

　　二、進(jìn)展情況

　　截至本公告披露日，武漢天乾已完成上述工商變更登記手續(xù)，并已取得由武漢市江夏區(qū)行政審批局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

　　公司于2023年03月17日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股相關(guān)事宜進(jìn)展的議案》，同日，武漢天乾及其股東湖北天豚與武漢沐園晟就合作經(jīng)營江夏豬場相關(guān)事項(xiàng)協(xié)商一致，并簽署了《合作經(jīng)營合同》等補(bǔ)充文件。

　　三、合同主要內(nèi)容

　　甲方：湖北天豚食品科技有限公司

　　乙方：武漢沐園晟農(nóng)業(yè)科技有限公司

　　丙方：武漢天乾農(nóng)牧有限公司

　　協(xié)議各方遵循平等、自愿、公平、誠信的原則，就合作經(jīng)營豬場相關(guān)事項(xiàng)協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，共同達(dá)成如下一致條款：

　?。ㄒ唬?豬場概況

　　豬場名稱：江夏豬場

　　豬場地址：湖北省武漢市江夏區(qū)舒安街八秀村

　　豬場范圍：包括生豬養(yǎng)殖圈舍、廠區(qū)內(nèi)通道、綠化隔離帶等生產(chǎn)設(shè)施用地，以及廢棄物處理等附屬設(shè)施用地。

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　　1、甲方作為丙方大股東，以貨幣出資，向豬場投入生物資產(chǎn)，并負(fù)責(zé)丙方的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理。

　　2、乙方作為丙方小股東，以其建設(shè)完成的符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的江夏豬場及相關(guān)附屬設(shè)施等提供給丙方使用，并以其自有的實(shí)物資產(chǎn)出資。

　　（三）資產(chǎn)交接

　　1、乙方按照乙丙雙方共同認(rèn)可的規(guī)劃布局、工藝設(shè)計建設(shè)豬場。2022年10月1日，乙方已將豬場交付丙方。其中，江夏豬場的原設(shè)計育肥出欄量12萬頭，實(shí)際建成后育肥出欄量為13.5萬頭。

　　2、乙方交付合格豬場后，丙方負(fù)責(zé)各設(shè)備設(shè)施的日常維修保養(yǎng)，乙方需保證半年內(nèi)相關(guān)設(shè)備的調(diào)試并運(yùn)行正常，并承擔(dān)兩年內(nèi)的設(shè)施設(shè)備維修責(zé)任。半年后相關(guān)設(shè)備的調(diào)試運(yùn)行及兩年后的豬場設(shè)施設(shè)備維修由丙方負(fù)責(zé)。

　?。ㄋ模└鞣綑?quán)利義務(wù)

　　1、甲方負(fù)責(zé)丙方運(yùn)營管理工作及豬場的日常經(jīng)營生產(chǎn)。丙方的資產(chǎn)、證照、印章、財務(wù)、合同、人事、資料等由甲方派員管理。

　　2、乙方負(fù)責(zé)豬場用地及建設(shè)合規(guī)。因豬場用地或建設(shè)不合規(guī)而影響丙方運(yùn)營，或給甲方、丙方造成任何不利影響的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

　　3、合作經(jīng)營期內(nèi)，丙方負(fù)責(zé)豬場的環(huán)保設(shè)施運(yùn)營及日常維護(hù)，負(fù)責(zé)豬場糞污消納。但因國家或地方政府提高對豬場的環(huán)保要求標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致豬場設(shè)施設(shè)備須要升級改造的，由乙方承擔(dān)豬場設(shè)施設(shè)備升級改造至達(dá)標(biāo)的費(fèi)用。

　　（五）利潤分配

　　1、豬場經(jīng)營所產(chǎn)生的稅后利潤，在提取各項(xiàng)法定公積金和留存部分資金作為項(xiàng)目營運(yùn)資金后，且在符合法定利潤分配條件的前提下，經(jīng)丙方公司股東會做出決議后可向股東分配。丙方公司可分配利潤以年度審計報告審計結(jié)果為準(zhǔn)。

　　2、業(yè)績承諾

　　（1）承諾期：10年，2024年起向乙方分配利潤；

　?。?）甲方承諾丙方公司在承諾期內(nèi)的業(yè)績達(dá)成“股東每年可分配利潤不低于60,000,000元”，即乙方每年可分配利潤不低于18,000,000元。各方同意每3年協(xié)商重新確定一次上述業(yè)績目標(biāo)，每3年期滿前6個月各方協(xié)商確定之后三年的業(yè)績目標(biāo)。

　?。?）如丙方公司當(dāng)年不滿足利潤分配條件或可分配利潤不足承諾值（1,800萬元）時，由甲方進(jìn)行差額補(bǔ)足。

　　3、丙方向乙方分配利潤或甲方完成補(bǔ)足責(zé)任的時限為每年丙方出具年度審計報告且關(guān)于利潤分配的股東決議做出后的30日內(nèi)，最遲不超過5月份的前5個工作日。

　　4、乙方獲取利潤分配以全面履行本合同約定義務(wù)為前提。乙方出現(xiàn)任何違反本合同約定的情形導(dǎo)致豬場無法正常使用的，丙方及甲方均有權(quán)暫緩向乙方分配利潤或承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任，直至乙方完成整改。乙方由此給丙方、甲方造成損失的，丙方、甲方均有權(quán)從應(yīng)分配乙方利潤中抵扣。

　　5、各方同意，丙方支付乙方“合作誠意金”33,986,400元（原為租賃模式下支付的租金及押金，2021年8月、2022年2月共計支付定金839.864萬元，2022年10月支付租金及押金2,558.776萬元），合作終止時乙方應(yīng)返還丙方，丙方有權(quán)用于抵扣合作后期應(yīng)分配乙方利潤，經(jīng)協(xié)商一致也可約定其他返還方式。

　　6、合作經(jīng)營期間，如果丙方超額支付乙方利潤的，合作終止時經(jīng)雙方對賬確認(rèn)后，乙方應(yīng)返還給丙方。超額支付利潤的定義為：第一個合作期內(nèi)，三年獲取利潤總額（包括利潤補(bǔ)足）不超過人民幣5400萬元。后續(xù)合作中若調(diào)整業(yè)績承諾，按調(diào)整后的業(yè)績承諾執(zhí)行。

　?。┻`約責(zé)任

　　本合同生效后，任何一方不能按本合同的約定履行其義務(wù)，或作出虛假的聲明與保證，均被視為違約，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于守約方遭受的直接損失、預(yù)期利益損失以及相關(guān)維權(quán)費(fèi)用。

　　（七）其他事項(xiàng)

　　本協(xié)議系協(xié)議各方已經(jīng)簽訂的《股權(quán)合作框架協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，在不損害善意第三人的情形下，本協(xié)議與《股權(quán)合作框架協(xié)議》、丙方《公司章程》不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

　　四、合作模式變更的影響

　　1、本次同武漢沐園晟的合作，是基于對江夏豬場以租賃模式變更為合資模式，業(yè)績承諾帶來的分紅，本質(zhì)上沒有比租賃模式帶來更大的負(fù)擔(dān)。變更前年租金約1,699.32萬元是江夏豬場還未實(shí)際交付的情況下依據(jù)市場定價行情確定的；變更后所約定的1,800萬元業(yè)績分紅是基于江夏豬場實(shí)際驗(yàn)收使用時核定增加的建筑面積及養(yǎng)殖面積按照原《豬場租賃服務(wù)協(xié)議》租金定價標(biāo)準(zhǔn)確定的。兩種模式對比如下：

　　■

　　2、本次合作模式變更，有助于公司增加對關(guān)鍵自繁自養(yǎng)豬場的控制權(quán)，對上市公司牧業(yè)板塊的長期經(jīng)營和健康發(fā)展具有積極意義。

　　五、對公司的影響

　　1、本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)完成后，將進(jìn)一步促進(jìn)雙方內(nèi)部資源整合，有利于提升公司的整體經(jīng)濟(jì)效益，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展需求；本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)完成后，湖北天豚仍為武漢天乾的控股股東，公司合并報表范圍不會發(fā)生變化；

　　2、利潤分配及業(yè)績承諾的約定，是基于子公司正常經(jīng)營、長遠(yuǎn)發(fā)展，以及投資者合理回報制定的，武漢沐園晟與上市公司以及其實(shí)際控制人均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　六、風(fēng)險提示

　　1、江夏豬場目前還沒有達(dá)到規(guī)模生產(chǎn)，受豬周期等的影響，若經(jīng)營不及預(yù)期，存在業(yè)績承諾無法完成的風(fēng)險；

　　2、上市公司目前處于虧損狀態(tài)，同時2023年公司面臨募集資金臨時補(bǔ)流償還、銀行借款到期償還以及日常經(jīng)營開支的資金需求，公司目前資金較為緊張，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司董事會

　　2023年03月20日

　　證券代碼：603717 證券簡稱：天域生態(tài) 公告編號：2023-034

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實(shí)函的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年03月17日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關(guān)于天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實(shí)函》（上證上審（再融資）[2023]107號），以下簡稱“《落實(shí)函》”），上交所對公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）申請文件進(jìn)行了審核，審核中心會議討論形成問題并由公司予以落實(shí)，具體需落實(shí)問題為：

　　一、請發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）結(jié)合認(rèn)購對象與銀行簽訂合作協(xié)議的具體約定及其擔(dān)保能力，說明認(rèn)購對象是否有足夠的認(rèn)購能力；（2）實(shí)際控制人在本次發(fā)行完成后預(yù)計股票質(zhì)押情況，并分析實(shí)際控制人的償債能力及其目前所質(zhì)押股票的平倉風(fēng)險。

　　請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

　　二、請發(fā)行人結(jié)合生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)及光伏新能源業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)拓展情況、公司的業(yè)績變動與同行業(yè)可比公司的比較情況等，分析公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險，說明公司未來的經(jīng)營計劃安排，并補(bǔ)充相應(yīng)的風(fēng)險提示。

　　請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

　　三、請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)相關(guān)款項(xiàng)的信用政策、賬齡及回款情況、合同約定收款日期與實(shí)際收款日期的差異情況等，進(jìn)一步說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款、長期應(yīng)收款、合同資產(chǎn)減值計提的充分性及相關(guān)回款風(fēng)險。

　　請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司將與本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照《落實(shí)函》的要求，針對《落實(shí)函》提出的上述問題逐項(xiàng)落實(shí)并及時提交回復(fù)，上交所將在收到公司落實(shí)意見回復(fù)并履行相關(guān)程序后，提交中國證監(jiān)會注冊。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后方可實(shí)施，最終能否獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司董事會

　　2023年03月20日

　　證券代碼：603717 證券簡稱：天域生態(tài) 公告編號：2023-035

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司

　　關(guān)于控股股東所持股份解除質(zhì)押的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●羅衛(wèi)國先生持有公司股份48,501,829股，占公司總股本的16.72%，累計質(zhì)押股份22,000,000股，占其持股數(shù)量的45.36%，占公司總股本的7.58%。

　　羅衛(wèi)國先生與史東偉先生作為一致行動人，共計持有公司股份91,590,629股，占公司總股本的31.57%，本次解除質(zhì)押后，兩人累計質(zhì)押股份46,920,000股，占其持股數(shù)量的51.23%，占公司總股本的16.17%。

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年03月20日收到公司控股股東、實(shí)際控制人之一羅衛(wèi)國先生的書面函告，獲悉羅衛(wèi)國先生將其持有的公司部分股份辦理了解除質(zhì)押的登記手續(xù)，具體情況如下：

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　　本次羅衛(wèi)國先生解除質(zhì)押的股份暫無用于后續(xù)質(zhì)押計劃，未來如有變動，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司董事會

　　2023年03月20日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：