12月31日，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會起草了《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。同日，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，修訂主板、創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》和《規(guī)范運(yùn)作指引》，并向社會公開征求意見。

　　上市公司治理制度是探索完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分和理論實(shí)踐。據(jù)記者了解，下一步，深交所將在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌下，認(rèn)真研究、充分吸收合理意見建議，進(jìn)一步完善有關(guān)制度規(guī)則，強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管，持續(xù)提升董秘履職能力，推動提高上市公司治理水平。

　　多維度優(yōu)化規(guī)則

　　據(jù)悉，此次修訂主要圍繞全面升級董秘制度、規(guī)范董事及高管任職管理、加強(qiáng)董事及高管履職監(jiān)管和規(guī)范控股股東及實(shí)際控制人行為等方面展開。

　　具體來看，一是在原有規(guī)則基礎(chǔ)上，本次修訂就董秘職責(zé)內(nèi)容作進(jìn)一步細(xì)化。包括細(xì)化董秘在組織協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)方面的職責(zé)、明確董秘在促進(jìn)公司治理合規(guī)方面的職責(zé)、強(qiáng)化董秘在承擔(dān)內(nèi)外部溝通方面的職責(zé)等。

　　此外，為推動董秘依規(guī)履職，本次修訂進(jìn)一步完善董秘履職保障機(jī)制。第一，健全廣泛及時(shí)的信息獲取機(jī)制。在規(guī)定董秘應(yīng)當(dāng)列席股東會、董事會會議，有權(quán)參加高管相關(guān)會議的基礎(chǔ)上，明確上市公司董事及其他高管、各職能部門應(yīng)當(dāng)積極配合董秘履職。同時(shí)，要求上市公司將董秘履職嵌入公司日常經(jīng)營管理流程。第二，完善履職不暢的報(bào)告機(jī)制。規(guī)定董秘履職如受到妨礙，或者發(fā)現(xiàn)上市公司存在信息披露違法違規(guī)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，提升董秘履職“話語權(quán)”。

　　二是為提高董事、高管履職能力，防范不適格主體任職，本次修訂就董事、高管任職和選聘機(jī)制等方面作進(jìn)一步規(guī)范。包括嚴(yán)格董秘任職條件，要求董秘應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，具體是指具備五年以上財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、法律或者其他與履行董秘職責(zé)相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)，或者取得法律職業(yè)資格證書或取得注冊會計(jì)師證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗(yàn)；壓實(shí)提名委員會責(zé)任，強(qiáng)化提名委員會在防范不適格主體任職方面的審核責(zé)任，并要求其在遴選人選時(shí)充分考慮董事會的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素；完善董事、高管解聘規(guī)定。對于董事、高管觸及任職負(fù)面情形的，要求立即停止履職并由公司解除其職務(wù)，不再區(qū)分具體情形設(shè)置解聘期限。

　　三是加強(qiáng)董事、高管履職監(jiān)管。第一，細(xì)化董事勤勉義務(wù)。要求董事在審議提交董事會決策的事項(xiàng)時(shí)，充分收集信息，謹(jǐn)慎判斷所議事項(xiàng)是否涉及自身利益、是否屬于董事會職權(quán)范圍等。第二，細(xì)化董事、高管忠實(shí)義務(wù)。新增董事、高管從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機(jī)會等行為的披露要求等。第三，強(qiáng)化董秘兼職管理。規(guī)定董秘兼任其他高管的，應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，保障充足時(shí)間和精力獨(dú)立履職等。第四，強(qiáng)化董秘履職內(nèi)部約束。要求上市公司建立董秘履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，發(fā)現(xiàn)董秘未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)對其進(jìn)行責(zé)任追究，情節(jié)嚴(yán)重的應(yīng)當(dāng)及時(shí)更換。

　　四是規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為。本次修訂進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)定。第一，對于控股股東、實(shí)際控制人同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長和總經(jīng)理的，要求上市公司合理分配職權(quán)并做好信息披露。第二，嚴(yán)格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)，強(qiáng)化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求。

　　夯實(shí)高質(zhì)量發(fā)展基石

　　高質(zhì)量的上市公司是資本市場穩(wěn)定運(yùn)行的基石。良好的公司治理不僅能夠促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，也是探索完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分和理論實(shí)踐。提升上市公司治理水平不僅是推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵因素，對于整個(gè)資本市場的改革發(fā)展穩(wěn)定也有重要意義。

　　在此背景下，為推動提高上市公司治理水平，有必要進(jìn)一步規(guī)范董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”行為。其中，上市公司董秘是公司和投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重要溝通橋梁，在維護(hù)上市公司信息披露制度嚴(yán)肅性、促進(jìn)上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平等方面起到重要作用。

　　但從實(shí)踐看，董秘職責(zé)范圍不夠清晰、履職保障不夠充分，部分董秘履職能力不足等問題客觀存在。例如，部分上市公司將董秘崗位視為“程序性職位”，忽視其在公司治理中的核心樞紐作用，導(dǎo)致董秘難以深度參與公司重大決策，信息披露滯后、不充分等問題時(shí)有發(fā)生。與此同時(shí)，少數(shù)董秘因缺乏專業(yè)資質(zhì)和履職經(jīng)驗(yàn)，面對復(fù)雜的監(jiān)管要求和投資者訴求時(shí)應(yīng)對乏力，甚至存在配合控股股東隱瞞重要信息、規(guī)避監(jiān)管等違規(guī)行為，損害了中小投資者的合法權(quán)益，也破壞了資本市場的公信力。

　　此次深交所同步修訂規(guī)則，通過細(xì)化職責(zé)邊界、完善履職保障、強(qiáng)化任職門檻等一系列舉措，直擊董秘履職痛點(diǎn)難點(diǎn)，為董秘充分發(fā)揮作用提供了制度支撐。

　　市場人士指出，董秘作為上市公司治理的“關(guān)鍵一環(huán)”，其履職能力直接關(guān)系到公司信息披露質(zhì)量和治理水平。本次規(guī)則修訂并非單純強(qiáng)化監(jiān)管，更是通過制度完善推動上市公司構(gòu)建權(quán)責(zé)清晰、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的治理體系。隨著董秘制度的全面升級，上市公司信息披露的透明度將進(jìn)一步提升，董事、高管等“關(guān)鍵少數(shù)”的履職行為將更加規(guī)范，控股股東、實(shí)際控制人濫用控制權(quán)的行為也將得到有效約束。