近日，陜西省寶雞市國(guó)資委實(shí)際控制的陜西西鳳酒股份有限公司(簡(jiǎn)稱“西鳳酒股份”)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公開了首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書，擬登陸上交所并募集資金15億元?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者深入研讀西鳳酒股份招股書及相關(guān)法律文書發(fā)現(xiàn)，位列該公司第三、第四大自然人股東的郝海錄、丁濟(jì)民系通過(guò)行賄手段獲得原始股，且均因行賄行為而獲刑。此外，報(bào)告期內(nèi)(指2015年、2016年和2017年，下同)，西鳳酒股份原董事張鎖祥、高波因貪污、受賄、行賄等罪名被追究刑事責(zé)任。業(yè)內(nèi)人士指出，西鳳酒股份涉嫌信披違規(guī)，其公司治理或存在漏洞和風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績(jī)墊底龍頭酒企

　　招股書顯示，西鳳酒股份公司主要經(jīng)營(yíng)鳳香型白酒“西鳳牌”酒的生產(chǎn)、銷售以及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，西鳳酒股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為280296.25萬(wàn)元、286731.92萬(wàn)元和317047.49萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為17907.09萬(wàn)元、26768.28萬(wàn)元和36224.94萬(wàn)元。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，西鳳酒股份在營(yíng)業(yè)收入增幅不大的情況下，凈利潤(rùn)卻實(shí)現(xiàn)了較快增長(zhǎng)，這主要得益于其因營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度大于營(yíng)業(yè)成本增長(zhǎng)幅度。特別是在營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的同時(shí)，西鳳酒股份期間費(fèi)用的絕對(duì)值卻變化不大，報(bào)告期內(nèi)分別為73790.77萬(wàn)元、72542.11萬(wàn)元和73431.21萬(wàn)元。與此同時(shí)，西鳳酒股份期間費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為26.33%、25.30%和23.16%，呈現(xiàn)出小幅下降趨勢(shì)。與此同時(shí)，2015年、2016年及2017年，西鳳酒股份營(yíng)業(yè)毛利率分別為50.84%、53.58%和54.94%。

　　西鳳酒股份在招股書中稱，早在1952年首屆全國(guó)評(píng)酒會(huì)上，西鳳酒就與茅臺(tái)、汾酒、瀘州老窖(000568) 一起榮獲首屆國(guó)家級(jí)名酒稱號(hào)，成為“四大名酒”之一。但記者注意到，無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)還是毛利率，西鳳酒股份既低于貴州茅臺(tái)(600519) 、山西汾酒(600809) 、瀘州老窖，也遠(yuǎn)低于五糧液(000858)、洋河股份(002304) 等龍頭酒企。以2017年為例，貴州茅臺(tái)、山西汾酒、瀘州老窖的營(yíng)業(yè)收入分別高達(dá)582.18億元、60.37億元和103.95億元，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別為270.79億元、9.44億元和25.58億元，毛利率分別為89.83%、71.73%和70%。

　　自然人股東行賄獲原始股細(xì)節(jié)曝光

　　招股書顯示，西鳳酒股份的前十大自然股東中，郝海錄、丁濟(jì)民分別以240萬(wàn)股和92萬(wàn)股的持股數(shù)量，持股比例分別為0.6%和0.23%，位列公司第三、第四大自然人股東。2010年6月西鳳酒股份進(jìn)行增資時(shí)，丁濟(jì)民認(rèn)購(gòu)92萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為6元/股；與此同時(shí)，西鳳酒股份職工持股會(huì)將其持有的2668.12萬(wàn)股以6元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給王政委、郝海錄等，其中轉(zhuǎn)讓給郝海錄240萬(wàn)股。

　　郝海錄、丁濟(jì)民為什么能獲得西鳳酒股份的原始股？《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，郝海錄、丁濟(jì)民系通過(guò)行賄手段獲得上述股權(quán)，相關(guān)法律文書曝光了個(gè)中細(xì)節(jié)。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者通過(guò)中國(guó)裁判文書網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，陜西省銅川市中級(jí)人民法院2016年10月27日作出的(2016)陜02刑初12號(hào)刑事判決書顯示，2010年12月，西鳳酒股份經(jīng)銷商郝海錄為了感謝寶雞市原副市長(zhǎng)袁軍曉幫助其獲得西鳳酒股份公司股份，向袁軍曉行賄20萬(wàn)元；2011年，西鳳酒股份經(jīng)銷商丁濟(jì)民為了感謝袁軍曉幫其獲得西鳳酒股份公司股份，向袁軍曉行賄20萬(wàn)元和價(jià)值9.11萬(wàn)元的歐米茄手表一塊。該法律文書還顯示，陜西西鳳酒廠集團(tuán)有限公司(西鳳酒股份控股股東，簡(jiǎn)稱“西鳳集團(tuán)”)原董事長(zhǎng)喻德魚證實(shí)，2010年丁濟(jì)民按銷售業(yè)績(jī)排名不應(yīng)獲得股權(quán)認(rèn)購(gòu)資格，第一批股權(quán)認(rèn)購(gòu)名單中也沒(méi)有他，但因袁軍曉打招呼了就給他核定了股權(quán)認(rèn)購(gòu)額度。

　　記者通過(guò)中國(guó)裁判文書網(wǎng)同時(shí)查詢發(fā)現(xiàn)，陜西省銅川市中級(jí)人民法院2017年6月28日作出的(2016)陜0204刑初74號(hào)刑事判決書顯示，郝海錄為獲取不正當(dāng)利益給予國(guó)家工作人員財(cái)物共計(jì)1385618元，其行為已構(gòu)成行賄罪，判處其有期徒刑三年、緩刑四年。該法律文書同時(shí)顯示，寶雞市國(guó)資委原主任王文華、西鳳集團(tuán)原董事長(zhǎng)喻德魚等證實(shí)，2010年西鳳酒股份股改初衷是，按照經(jīng)銷商上年度銷售排名前五名來(lái)確定認(rèn)購(gòu)資格，本來(lái)郝海錄的排名不在前五名，不能認(rèn)購(gòu)股權(quán)，但由于袁軍曉打了招呼就讓其入股了。事實(shí)上，實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中沒(méi)有嚴(yán)格按照原來(lái)規(guī)定進(jìn)行，領(lǐng)導(dǎo)打招呼關(guān)注的比較多，最終確定入股的經(jīng)銷商有14個(gè)。

　　記者通過(guò)中國(guó)裁判文書網(wǎng)還查詢發(fā)現(xiàn)，陜西省銅川市中級(jí)人民法院2017年11月22日作出的(2017)陜02刑終15號(hào)刑事判決書顯示，陜西紅西鳳酒銷售有限公司(簡(jiǎn)稱“紅西鳳公司”)原總經(jīng)理丁濟(jì)民違背公平、公正原則，在購(gòu)買西鳳酒股份和入股紅西鳳公司中，給予國(guó)家工作人員財(cái)物，其行為已構(gòu)成行賄罪。最終，丁濟(jì)民犯行賄罪判處有期徒刑六年。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者遍覽西鳳酒股份招股書，未發(fā)現(xiàn)關(guān)于郝海錄、丁濟(jì)民通過(guò)行賄手段入股的任何信息。對(duì)此，北京市中銀(南京)律師事務(wù)所喻勝云博士指出，西鳳酒股份對(duì)相關(guān)股東入股公司的信息應(yīng)進(jìn)行詳盡披露，對(duì)郝海錄、丁濟(jì)民等通過(guò)行賄手段入股的行為，應(yīng)詳細(xì)披露其違規(guī)入股的背景、原因及其已產(chǎn)生的后果、影響，并重點(diǎn)分析該等行為潛在的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)公司上市是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性重大法律障礙等。因而，西鳳酒股份信息披露存在一定的瑕疵。

　　兩名董事因受賄獲刑

　　公司治理存風(fēng)險(xiǎn)

　　西鳳酒股份在招股書中披露稱，2016年2月3日，最高人民檢察院官網(wǎng)披露，陜西省人民檢察院依法以涉嫌受賄罪對(duì)公司董事張鎖祥、高波立案?jìng)刹椴⑿淌戮辛簦魂兾魇°~川市中級(jí)人民法院于2016年12月23日作出一審判決，判處張鎖祥犯受賄罪、行賄罪，合并執(zhí)行有期徒刑十年又一個(gè)月，并處罰金50萬(wàn)元。陜西省銅川市中級(jí)人民法院于2016年12月21日作出一審判決，判處高波犯貪污罪、受賄罪，合并執(zhí)行有期徒刑十二年，并處罰金80萬(wàn)元。

　　公開資料顯示，張鎖祥曾任陜西西鳳酒營(yíng)銷有限公司總經(jīng)理、西鳳酒股份副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理以及西鳳集團(tuán)總經(jīng)理；高波曾任陜西西鳳酒營(yíng)銷有限公司總經(jīng)理、西鳳酒股份副總經(jīng)理。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，中國(guó)裁判文書網(wǎng)相關(guān)法律文書顯示，經(jīng)法院審理查明，袁軍曉任寶雞市國(guó)資委主任時(shí)為張鎖祥職務(wù)晉升提供幫助，先后兩次收受張鎖祥人民幣共10萬(wàn)元；袁軍曉利用擔(dān)任寶雞市國(guó)資委主任、副市長(zhǎng)分管國(guó)資委工作的職務(wù)便利，為高波在職務(wù)晉升、調(diào)整中提供幫助，先后五次收受和索取高波人民幣80萬(wàn)元、美元1萬(wàn)元以及價(jià)值15800元50克黃金金條紀(jì)念章一塊。

　　陜西省銅川市中級(jí)人民法院2016年12月23日作出的(2016)陜02刑初13號(hào)刑事判決書顯示，張鎖祥利用職務(wù)便利為他人在西鳳酒產(chǎn)品開發(fā)、廣告宣傳、入股紅西鳳公司等事項(xiàng)上謀取利益，非法收受他人財(cái)物，數(shù)額特別巨大。其中，張鎖祥收受經(jīng)銷商、自然人股東郝海錄價(jià)值54.5618萬(wàn)元房產(chǎn)一套并為其謀取利益，收受經(jīng)銷商、自然人股東丁濟(jì)民250萬(wàn)元，為其入股并擔(dān)任紅西鳳公司總經(jīng)理提供幫助。

　　陜西省銅川市中級(jí)人民法院2016年12月21日作出的(2016)陜02刑初15號(hào)刑事判決書顯示，高波利用職務(wù)便利，采取虛構(gòu)產(chǎn)品促銷費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)的手段非法騙取公共財(cái)物，為他人在西鳳酒產(chǎn)品升級(jí)、銷售任務(wù)分配、產(chǎn)品供應(yīng)等方面謀取利益，貪污、受賄贓款共計(jì)折合人民幣608.11萬(wàn)元。其中，高波先后六次收受經(jīng)銷商、自然人股東郝海錄人民幣34萬(wàn)元及價(jià)值人民幣30萬(wàn)元的西鳳酒股份5萬(wàn)股。2012年10月，郝海錄以送給高波女兒張某的名義并簽訂了“定向委托合同”，將其持有的價(jià)值30萬(wàn)元的西鳳酒股份5萬(wàn)股送給高波。郝海錄控制的公司因而獲得了西鳳酒機(jī)場(chǎng)電視發(fā)布廣告，其代理經(jīng)銷的西鳳酒也得以增加年份、更換包裝等。

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)專家指出，西鳳酒股份董事、股東頻頻獲刑等事實(shí)表明，該公司在公司治理、內(nèi)部控制等方面尚存很多漏洞，值得深思和改進(jìn)。記者注意到，招股書還顯示，西鳳酒股份2016年6月發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理中心原銀行出納張某及原資金組組長(zhǎng)權(quán)某利用職務(wù)便利，多次挪用銀行承兌匯票共計(jì)5800萬(wàn)元，公司當(dāng)年確認(rèn)非常損失2296.31萬(wàn)元。針對(duì)西鳳酒股份存在的信息披露等問(wèn)題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者將書面采訪提綱發(fā)至西鳳酒股份公開郵箱。記者發(fā)稿前，西鳳集團(tuán)黨委宣傳部趙永紅打來(lái)電話表示，公司正在就記者采訪的問(wèn)題進(jìn)行一一梳理。西鳳酒股份證券部一位女同志則打來(lái)電話，想請(qǐng)記者到西安去實(shí)地采訪。針對(duì)西鳳酒股份存在的相關(guān)問(wèn)題以及后期回復(fù)，本報(bào)將持續(xù)予以關(guān)注。